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深圳市建艺装饰集团股份有限公司2022-2024年度装饰施工业务业绩承诺实现情况的

专项审核报告（2022-2024年度）

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2022-2024年度装饰施工业务业绩承诺

实现情况的专项审核报告

德皓核字[2025]00000858号

深圳市建艺装饰集团股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的深圳市建艺装饰集团股份有限公司（以下简称建艺集团）《2022-2024年度装饰施工业务业绩承诺实现情况的说明》（以下简称“业绩承诺说明”）。

一、董事会的责任

建艺集团董事会的责任是按照中国证券监督管理委员会深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关格式指引编制业绩承诺说明，并保证其内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对建艺集团业绩承诺说明发表鉴证意见。我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号——历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对建艺集团业绩承诺说明是否不存在重大错报获取合理保证。

在鉴证过程中，我们实施了包括了解、询问、检查、重新计算以

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及我们认为必要的其他程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

三、审核结论我们认为，建艺集团业绩承诺说明在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关格式指引编制，在所有重大方面公允反映了建艺集团2022-2024年度装饰施工业务业绩承诺完成情况。

四、对报告使用者和使用目的的限定本报告仅供建艺集团针对2022-2024年度装饰施工业务业绩承诺实现情况披露之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本报告作为建艺集团公告的必备文件，随其他文件一起报送并对外披露。

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深圳市建艺装饰集团股份有限公司

2022-2024年度装饰施工业务业绩承诺实现情况的说明

根据深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关格式指引，深圳市建艺装饰集团股份有限公司（以下简称“建艺集团”或“公司”）编制了《关于深圳市建艺装饰集团股份有限公司2022-2024年度装饰施工业务业绩承诺实现情况的说明》。具体情况如下：

一、股权收购的基本情况

2021年8月18日，珠海正方集团有限公司（以下简称“正方集团”）认购的建艺集团非公开发行的21,583,514股股份在深交所上市。该次非公开发行完成后，正方集团持有建艺集团21,583,514股股份，占发行后总股本的比例为13.52%。

2021年10月21日，正方集团通过协议转让获取建艺集团14,987,622股股份完成过户转让。该次协议转让完成后，正方集团持有建艺集团共计36,571,136股股份，占建艺集团总股本的比例为22.91%，成为建艺集团第二大股东。

2021年12月2日，刘海云先生出具了《关于放弃行使相关股份表决权的承诺函》，正方集团、刘海云先生与建艺集团三方同日签署了《战略合作协议》。2021年12月20日，以上两文件生效，正方集团成为建艺集团控股股东，珠海市香洲区国有资产管理办公室（以下简称“香洲区国资办”）成为建艺集团实际控制人。2021年12月22日，建艺集团召开了2021年第一次职工代表大会及2021年第四次临时股东大会，完成了董事会及监事会换届选举工作，正方集团获得建艺集团董事会及监事会半数以上席位，进一步巩固了其对建艺集团的控制权。

2022年1月5日，正方集团与刘海云先生签署了《股份转让协议》，正方集团以14.77元/股的价格受让刘海云先生持有的建艺集团11,240,717股普通股，占建艺集团总股本的7.04%。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《证券过户登记确认书》，本次协议转让的股份过户登记手续已于2022年1月13日完成。本次交易完成后，正方集团将持有建艺集团29.95%股权，刘海云将持有建艺集团21.16%股权，建艺集团控股股东仍为正方集团，实际控制人仍为香洲区国资办。

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二、业绩承诺的相关情况2021年12月2日，建艺集团召开第三届董事会第三十五次会议审议和第三届监事会第二十四次会议审议通过了《关于签署战略合作协议暨关联交易的议案》，公司与公司原控股股东刘海云先生及控股股东珠海正方集团有限公司签署战略合作协议。

为保障建艺集团装饰施工等现有主营业务经营业绩的稳定性，刘海云先生就建艺集团2022-2024年业绩出具如下承诺：建艺集团装饰施工等现有主营业务在2022-2024年累计实现的净利润额不低于人民币6,000万元。

若建艺集团装饰施工等现有主营业务2022-2024年累计实际实现的净利润额低于上述承诺净利润额，相应差额由刘海云先生在建艺集团2024年度审计报告出具之日起30个工作日内向建艺集团以现金方式补足。

若建艺集团装饰施工等现有主营业务2022-2024年累计实现的净利润额超过人民币6,000万元，则在已完成证券服务业务备案的会计师事务所对建艺集团进行并完成2024年的年度审计后，甲方支持建艺集团在履行完毕相关审议流程后以现金方式对建艺集团现有业务核心管理成员进行奖励（具体奖励分配办法由刘海云先生自行确定），其中：若建艺集团装饰施工等现有主营业务累计实际实现净利润额超过人民币6,000万元但低于人民币12,000万元，奖励金额=30%*（累计实际实现净利润额-6,000万元）；若建艺集团装饰施工等现有主营业务累计实际实现净利润额不低于人民币12,000万元，奖励金额=1,800万元+50%*（累计实际实现净利润额-12,000万元）。上述奖励金额的实际发放日应不早于建艺集团2025年度审计报告出具之日。

三、业绩承诺实现情况

单位：元

注：2022-2024年实际实现的净利润-1,206,813,860.04元，其中2022-2024年累计信用减值损失为-995,393,291.70元。

深圳市建艺装饰集团股份有限公司（盖章）

二〇二六年一月二十九日