罗欣药业集团股份有限公司第五届董事会第三十二次会议决议公告

一、董事会会议召开情况2025年10月27日，罗欣药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十二次会议在山东省临沂高新技术产业开发区罗七路管理中心三楼会议室和上海市浦东新区前滩世贸中心会议室以现场表决和通讯表决相结合的方式召开。会议通知已于2025年

月

日以电话、专人送达、电子邮件等方式发出。本次会议应出席董事6名，实际出席董事6名，公司高级管理人员列席了会议。公司董事长刘振腾先生主持了本次会议。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律法规、规范性文件和《罗欣药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，合法有效。

二、董事会会议审议情况

（一）审议通过《关于2025年第三季度报告的议案》董事会编制和审议公司2025年第三季度报告的程序符合法律法规和中国证监会的规定；报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、上海证券报的《2025年第三季度报告》。上述议案已由公司董事会审计委员会审议通过。表决结果：

票同意、

票反对、

票弃权。

（二）审议通过《关于修订<公司章程>的议案》根据公司实际情况，为提高董事会决策的科学性、有效性，公司拟将董事会成员人数由6名调整至7名。结合现行有效的《公司法》等法律法规、规范性文件的有关规定，公司董事会拟对《公司章程》部分条款进行修订。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司章程修改条款对比

表》及修订后的《公司章程》。董事会提请股东会授权经营管理层及其授权人士具体负责办理本次《公司章程》修订所涉及的工商变更登记、备案等相关事宜。表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交股东会审议，并经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上（含）通过。

（三）审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》根据公司实际情况，为提高董事会决策的科学性、有效性，公司拟将董事会成员人数由6名调整至7名。结合现行有效的《公司法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司董事会拟对《董事会议事规则》部分条款进行修订。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《董事会议事规则》。表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交股东会审议，并经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上（含）通过。

（四）审议通过《关于公司非经常性损益明细表及鉴证报告的议案》根据相关法律法规、规范性文件的规定，公司编制了《最近三年及一期非经常性损益明细表》，并经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审核出具了《关于罗欣药业集团股份有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》（天健审〔2025〕6-538号）。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《最近三年及一期非经常性损益明细表》《关于罗欣药业集团股份有限公司最近三年及一期非经常性损益的鉴证报告》。上述议案已由公司独立董事专门会议、董事会审计委员会审议通过。表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

（五）审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》根据《上市公司证券发行注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定，公司编制了截至2024年12月31日的《前次募集资金使用情况报告》。天健会计师事务所（特殊普通合伙）对该次募集资金使用情况报告进行了鉴证并出具了《前次募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2025〕6-539号）。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《前次募集资金使用情况报告》《前次募集资金使用情况鉴证报告》。

上述议案已由公司独立董事专门会议审议通过。表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。本议案尚需提交股东会审议，并经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上（含）通过。

（六）审议通过《关于召开2025年第六次临时股东会的议案》公司董事会提请于2025年11月14日召开公司2025年第六次临时股东会。具体内容详见同日刊登于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）、《上海证券报》的《关于召开2025年第六次临时股东会的通知》。表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。

三、备查文件

、第五届董事会审计委员会第二十三次会议决议。

2、独立董事专门会议2025年第三次会议决议。

3、第五届董事会第三十二次会议决议。特此公告。

罗欣药业集团股份有限公司董事会

2025年

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