无锡洪汇新材料科技股份有限公司

收购报告书摘要

上市公司名称：无锡洪汇新材料科技股份有限公司股票上市地点：深圳证券交易所股票简称：洪汇新材股票代码：002802

收购人：无锡锡港启兴科技合伙企业（有限合伙）住所：无锡市锡山区东港镇蠡漍西社区东港智慧电力融合创新园东廊路1038号3064-1室

通讯地址：无锡市锡山区东港镇蠡漍西社区东港智慧电力融合创新园东廊路1038号3064-1室

签署日期：二〇二六年三月

收购人声明本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、收购人依据《公司法》《证券法》《收购管理办法》《格式准则第16号》等相关法律、法规和规范性文件编制本报告书摘要。

二、依据《证券法》《收购管理办法》等的规定，本报告书摘要已全面披露了收购人在洪汇新材中拥有权益的股份。截至本报告书摘要签署之日，除本报告书摘要披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在洪汇新材拥有权益。

三、收购人签署本报告书摘要已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人合伙协议或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购是因洪汇新材注销回购股份而减少股本，导致收购人拥有洪汇新材的股份占上市公司全部已发行股份的比例被动增至

30.00%以上，本次收购符合《回购规则》第十六条和《9号指引》第十一条第三款的免于发出要约的情形。

五、本次收购是根据本报告书摘要所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书摘要中列载的信息和对本报告书摘要作出任何解释或者说明。

六、收购人承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

第一节释义 ...... 3第二节收购人介绍 ...... 4

一、收购人基本情况 ...... 4

二、收购人股权控制关系 ...... 4

三、收购人主营业务及最近三年财务情况 ...... 13

四、收购人主要人员基本情况 ...... 14

五、收购人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项 ...... 14

六、收购人及其执行事务合伙人、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况 ...... 14

第三节收购决定及收购目的 ...... 15

一、本次收购目的 ...... 15

二、未来12个月股份增持或处置计划 ...... 15

三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间 ...... 15

第四节收购方式 ...... 16

一、本次收购前收购人在上市公司中拥有权益的情况 ...... 16

二、本次收购的具体情况 ...... 16

三、收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制情况 ...... 17

第五节资金来源及支付方式 ...... 18第六节免于发出要约的情况 ...... 19

一、免于发出要约的事项及理由 ...... 19

二、本次收购前后上市公司股权结构 ...... 19

三、本次收购涉及股份的权利限制情况 ...... 19

第七节其他重要事项 ...... 20

第一节释义除非另有说明，下列简称在本报告书摘要中的含义如下：

本报告书摘要中合计数与各加数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入造成。

第二节收购人介绍

一、收购人基本情况

二、收购人股权控制关系

（一）收购人的股权控制关系图截至本报告书摘要签署日，收购人锡港启兴的股权控制关系如下：

截至本报告书摘要签署日，收购人之合伙人无锡金瑞、锡山国投、锡山新动能肆期均受锡山区国服中心控制，且无锡金瑞系收购人的执行事务合伙人，因此锡山区国服中心系收购人的实际控制人。

（二）收购人的执行事务合伙人、实际控制人基本情况

截至本报告书摘要签署日，无锡金瑞为锡港启兴的普通合伙人及执行事务合伙人，且为锡山新动能肆期执行事务合伙人并持有其0.33%合伙份额，其基本情况如下：

截至本报告书摘要签署日，锡山金投持有无锡金瑞100.00%股权，并持有锡山新动能肆期49.67%合伙份额，其基本情况如下：

截至本报告书摘要签署日，锡山国投持有锡山金投50.99%股权，并直接持有锡港启兴40.85%合伙份额，其基本情况如下：

截至本报告书摘要签署日，锡山区国服中心持有锡山国投100.00%股权，是收购人实际控制人，其基本情况如下：

（三）收购人及其执行事务合伙人、实际控制人控制的核心企业和核心业务情况

1、收购人控制的核心企业情况

截至本报告书摘要签署日，除上市公司之外，收购人无其他控制的企业。

、收购人执行事务合伙人控制的核心企业情况

截至本报告书摘要签署日，除锡港启兴外，收购人的执行事务合伙人无锡金瑞直接控制（或担任执行事务合伙人）的其他核心企业的基本情况如下：

3、收购人的实际控制人控制的核心企业情况截至本报告书摘要签署日，收购人的实际控制人锡山区国服中心直接控制的其他核心企业的基本情况如下：

三、收购人主营业务及最近三年财务情况

（一）收购人锡港启兴主营业务及财务情况锡港启兴设立的初始目的主要用于作为收购洪汇新材的平台企业，不开展其他营业活动，该企业成立于2025年

月

日，其最近一年的主要财务数据如下所示（2025年审计报告正在出具中，以下数据为未审计数据）：

注

：资产负债率=年末总负债/年末总资产*100%；净资产收益率=净利润/净资产*100%；注

：

2025年审计报告正在出具中，财务数据为未审计数据。

（二）收购人执行事务合伙人无锡金瑞主营业务及财务情况无锡金瑞为锡港启兴的普通合伙人及执行事务合伙人，当前主营业务涵盖不良资产盘活、困境企业重组、法拍资产收购及市场化兼并重组，其最近三年的主要财务数据如下所示：

注

：资产负债率=年末总负债/年末总资产*100%；净资产收益率=净利润/净资产*100%；注

：

2023年财务数据经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）苏州分所审计，2024年财务数据经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）无锡分所审计，2025年审计报告正在出具中，财务数据为未审计数据。

（三）收购人执行事务合伙人之母公司锡山金投主营业务及财务情况收购人执行事务合伙人无锡金瑞之母公司锡山金投当前主营业务涵盖产业投资管理、产业园区开发运营、融资担保、商业保理、资产管理、产权交易平台等业务板块，其最近三年的合并财务报表主要财务数据如下所示：

注1：资产负债率=年末总负债/年末总资产*100%；净资产收益率=净利润/净资产*100%；注2：2023年财务数据经苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2024年财务数据经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2025年审计报告正在出具中，财务数据为未审计数据。

四、收购人主要人员基本情况截至本报告书摘要签署日，收购人主要负责人的基本情况如下：

截至本报告书摘要签署日，上述人员最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

五、收购人最近五年内的行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁事项

截至本报告书摘要签署之日，收购人最近五年内未受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚的情况，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、收购人及其执行事务合伙人、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况

截至本报告书摘要签署之日，除洪汇新材外，收购人及其执行事务合伙人、实际控制人不存在其他在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

第三节收购决定及收购目的

一、本次收购目的本次收购是因洪汇新材注销回购的公司部分社会公众股份导致收购人持有洪汇新材的股权比例合计由

29.99%被动增加至

30.16%，本次收购未导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更。

二、未来

个月股份增持或处置计划截至本报告书摘要签署日，收购人暂时没有在未来12个月内增持或减持其持有上市公司股份的明确计划，如果根据实际情况和需求在未来

个月内需要增持或减持上市公司股份的，公司将严格按照《公司法》《证券法》《收购管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定履行信息披露义务。

三、本次收购决定所履行的相关程序及具体时间本次收购是因洪汇新材注销回购的公司部分社会公众股份导致收购人持有的股份比例被动增加至30%以上，因此不涉及收购人就本次收购决定需履行的相关程序。

第四节收购方式

一、本次收购前收购人在上市公司中拥有权益的情况本次回购注销前，收购人持有上市公司54,672,366股股份，占注销前上市公司总股本的

29.99%；本次回购注销后，收购人持有上市公司的股权比例被动增至

30.16%。

二、本次收购的具体情况公司于2025年

月

日召开第六届董事会第二次会议、2025年

月

日召开2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于以集中竞价方式回购股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，本次回购股份将全部予以注销并相应减少公司注册资本。本次回购股份的资金总额不低于人民币1,000万元（含），且不超过人民币2,000万元（含），回购股份价格不超过人民币15.90元/股（含）。本次回购股份的实施期限：自公司股东会审议通过本次回购股份方案之日起不超过

个月。具体内容详见公司披露于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于以集中竞价方式回购股份方案的公告》（公告编号：

2025-039）、《关于以集中竞价方式回购股份的报告书》（公告编号：

2025-049）。截至2026年

月

日，公司本次回购股份期限已届满，回购股份方案已实施完毕；本次通过回购股份专用证券账户以集中竞价方式回购公司股份1,056,100股，占公司目前总股本的0.58%。具体内容详见公司披露于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于回购股份期限届满暨回购完成的公告》（公告编号：2026-006）。公司于2026年

月

日召开第六届董事会第六次会议，审议通过了《关于注销回购股份并减少注册资本及修改<公司章程>的议案》，同意将存放于公司股票回购专用证券账户中本次回购的1,056,100股股份进行注销，并相应减少公司注册资本及修改《公司章程》。具体内容详见公司披露于《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《第六届董事会第六次会议决议公告》（公告编号：2026-007）、《关于注销回购股份并减少注册资本及修改<公司章程>的公告》（公告编号：

2026-008）。

近期，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成了回购股份的注销手续，公司总股本由182,301,990股减少至181,245,890股。详见洪汇新材于2026年3月17日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于回购股份注销完成暨股份变动的公告》（公告编号：2026-010）。

本次股份注销完成后，公司总股本由182,301,990股减少至181,245,890股，收购人持有公司股份54,672,366股，持股数量不变，持股比例由29.99%被动增加至

30.16%。具体情况如下：

三、收购人拥有权益的上市公司股份存在权利限制情况

截至本报告书摘要签署之日，收购人锡港启兴持有上市公司的股份不存在质押、冻结或者司法强制执行等权利受限制的情形。

第五节资金来源及支付方式本次收购系因上市公司回购并注销股份导致股本总额下降，收购人持有上市公司的股权比例相应被动增加至30%以上，不涉及转让对价和资金支付。

第六节免于发出要约的情况

一、免于发出要约的事项及理由本次收购是因洪汇新材注销回购的公司部分社会公众股份导致收购人持有洪汇新材的股权比例由29.99%被动增加至30.16%。

根据《回购规则》第十六条规定：“因上市公司回购股份，导致投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有该公司已发行的有表决权股份超过百分之三十的，投资者可以免于发出要约。”

根据《9号指引》第十一条第三款规定：“……因上市公司回购股份，导致投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有该公司已发行的有表决权股份超过百分之三十的，投资者可以免于发出要约。”

综上，锡港启兴本次权益变动属于《回购规则》第十六条和《9号指引》第十一条第三款规定的免于发出要约的情形，收购人可以免于发出要约。

二、本次收购前后上市公司股权结构

本次股份注销完成后，公司总股本由182,301,990股减少至181,245,890股。本次收购前后，上市公司股权结构具体情况如下：

三、本次收购涉及股份的权利限制情况

本次收购系因上市公司回购并注销股份导致股本总数减少，收购人持有上市公司股份比例被动增加至30%以上，不涉及股份受让，因此本次收购不涉及股份权利限制情况。

第七节其他重要事项

截至本报告书摘要签署之日，收购人已按照有关规定对本次收购的相关信息进行了如实披露，不存在与本次收购相关的其他应当披露重大事项，也不存在中国证监会或者证券交易所依法要求收购人提供的其他信息。

收购人声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告书摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

收购人：无锡锡港启兴科技合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人委派代表（签字）：

盛汉平

2026年3月16日

（此页无正文，为《无锡洪汇新材料科技股份有限公司收购报告书摘要》之签署页）

信息披露义务人：无锡锡港启兴科技合伙企业（有限合伙）

执行事务合伙人委派代表（签字）：

盛汉平

2026年

月16日