北京博星证券投资顾问有限公司

关于深圳市凯中精密技术股份有限公司

2025年股票期权激励计划（草案）的

独立财务顾问报告

二〇二五年九月

目录

释义

...... 2声明 ...... 3

一、本激励计划的主要内容 ...... 4

（一）股票期权的股票来源及授予数量 ...... 4

（二）激励对象范围及股票期权分配情况 ...... 4

（三）股票期权的行权价格及确定方法 ...... 5

（四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、行权安排及限售规定 ...... 6

（五）股票期权的授予与行权条件 ...... 7

（六）股票期权激励计划的其他内容 ...... 10

二、独立财务顾问意见 ...... 12

（一）关于实施股权激励计划可行性的核查意见 ...... 12

（二）关于实施股权激励计划激励价格合理性的核查意见 ...... 14

（三）关于实施股权激励计划会计处理的核查意见 ...... 14

（四）关于实施股权激励计划考核体系的核查意见 ...... 15

（五）关于实施股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见......15（六）关于实施股权激励计划是否损害公司及全体股东利益的核查意见 ...... 16

三、备查文件及备查地点 ...... 17

（一）备查文件 ...... 17

（二）备查地点 ...... 17

释义在本报告中，除非上下文文意另有所指，下列词语具有如下含义：

声明

博星证券接受委托，担任凯中精密2025年股票期权激励计划的独立财务顾问并出具本报告。对本报告的出具，本独立财务顾问特作如下声明：

1.本报告系依照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，根据公司提供的有关资料和信息制作。公司已保证：所提供的有关本激励计划的相关资料和信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2.本独立财务顾问仅就本激励计划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对上市公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。

3.本报告所表达的意见以下述假设为前提：国家现行的相关法律、法规及政策无重大变化；公司所处地区及行业的市场、经济、社会环境无重大变化；公司提供的资料和信息真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相关协议条款全面、妥善履行所有义务；本激励计划不存在其他障碍，并能够顺利完成；无其他不可抗力和不可预测因素造成重大不利影响。

4.本独立财务顾问遵循客观、公正、诚实信用的原则出具本报告。本报告仅供公司拟实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他用途。

一、本激励计划的主要内容

（一）股票期权的股票来源及授予数量

1.本激励计划的股票来源为公司定向增发A股普通股。

2.本激励计划授予的股票期权不超过96.10万份，占本激励计划草案公告之日公司股本总额的0.29%。

3.截至本激励计划草案公告之日，公司全部在有效期内的股权激励计划涉及的公司股票累计不超过公司股本总额的10.00%；本激励计划的任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司股本总额的1.00%。

4.自本激励计划草案公告之日起至激励对象获授的股票期权行权前，如公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、缩股、配股等事项的，股票期权的授予数量将进行相应调整。

（二）激励对象范围及股票期权分配情况

本激励计划授予的激励对象不超过11人，包括公司高级管理人员、公司（含子公司）核心业务（技术）人员，不包括公司董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

激励对象应当在公司授予股票期权时，以及在本激励计划的考核期内于公司（含子公司）任职，并与公司（含子公司）存在劳动/劳务/聘用关系。

本激励计划授予的股票期权的分配情况如下：

注：1、股票期权授予登记完成前，激励对象因离职而不得获授股票期权或者自愿放弃获授股票期权的，由董事会做出调整，将前述股票期权直接调减或者分配至授予的其他激励对象。

2、以上合计数据与各明细数据相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。

（三）股票期权的行权价格及确定方法

1、股票期权的行权价格本激励计划授予的股票期权的行权价格为12.60元/股。即满足行权条件后，激励对象可以每股12.60元的价格购买公司定向增发的A股普通股。

2、股票期权的行权价格的确定方法本激励计划授予的股票期权的行权价格不低于公司股票的票面金额，且不低于下列价格的较高者：

（一）本激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日公司股票交易总额/前1个交易日公司股票交易总量）每股16.79元的75%，为每股

12.60元；

（二）本激励计划公告前60个交易日公司股票交易均价（前60个交易日公司股票交易总额/前60个交易日公司股票交易总量）每股15.95元的75%，为每股11.96元。

3、定价的合理性说明

为了稳定核心人才，促进公司业绩发展，经公司综合考虑未来业务发展、行业人才竞争情况、二级市场股价波动情况、行权时间安排、激励效果等，本次股票期权的行权价格采取自主定价方式。

公司主营业务核心为精密零组件的研发、设计、制造及销售，公司所处行业人才竞争激烈，现金薪酬激励在吸引、留住人才方面的作用较为有限，因此公司拟通过增加正向激励、实施薪酬调节等方式建立和完善公司中长期激励与约束机制，以有效吸引和留住公司优秀人才，提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，同时有效控制公司中长期薪酬成本。在此基础之上，公司通过践行薪酬证券化改革，结合当前二级市场行情，参考了股权激励市场实践案例，根据公司实际需求确定本次行权价格。

作为公司薪酬证券化改革的重要环节，本次定价方式在兼顾激励效果的同时，

亦匹配了较为严谨的考核体系，在激励权益份额分配上，亦坚持激励份额与贡献相对等的原则，有效地统一激励对象、公司及公司股东的利益，通过行权条件的达成推动公司战略目标的实现。

因此，为了达到调动员工积极性、吸引留存行业优秀人才的良好激励效果，本激励计划股票期权的行权价格采用自主定价方式。

（四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、行权安排及限售规定

1.有效期

本激励计划的有效期为自股票期权授予登记完成之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或者注销之日止，最长不超过36个月。

2.授予日

自股东会审议通过本激励计划之日起60日内满足授予条件的，公司应当向激励对象授予股票期权，授予日必须为交易日，并完成登记、公告等相关程序；公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划，未授予的股票期权失效。

3.等待期和行权安排

本激励计划授予的股票期权的等待期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月。激励对象获授的股票期权行权前不得转让、质押、抵押、担保、偿还债务等。

激励对象获授的股票期权满足相应行权条件后可按照本激励计划的行权安排进行行权，应遵守中国证监会和证券交易所的相关规定，可行权日必须为交易日，且不得为下列区间日（相关规定发生变化的，自动适用变化后的规定）：

（一）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内；

（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；

（三）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日起或者在决策过程中，至依法披露之日止；

（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。本激励计划授予的股票期权的行权安排如下：

激励对象已获授但尚未行权的股票期权由于公司实施资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细、配股而增加的权益同时受行权条件约束，且行权前不得转让、质押、抵押、担保、偿还债务等。如相应的股票期权不得行权的，因前述原因获得的权益亦不得行权。

各行权期内，当期可行权但未行权或者未满足当期行权条件的股票期权不得行权，由公司注销。

4.限售规定

激励对象获授的股票期权行权后，激励对象转让因此而取得的公司股份依据《公司法》《证券法》《公司章程》等有关规定执行，具体如下：

（1）激励对象为公司董事及/或高级管理人员的，在就任时确定的任期内和任期届满后六个月内，每年转让股份不得超过所持公司股份总数的25%；在离职后6个月内，不得转让所持公司股份。

（2）激励对象为公司董事及/或高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的公司股份在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有。

（3）激励对象为公司董事及/或高级管理人员的，减持公司股份需遵守《公司法》《证券法》《上市公司股东减持股份管理暂行办法》《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》《公司章程》等有关规定；有关规定发生变化的，需遵守变化后的规定。

（五）股票期权的授予与行权条件

1.股票期权的授予条件同时满足下列授予条件的，公司可向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未满足的，公司不得向激励对象授予股票期权。

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；③上市后最近

个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近

个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近

个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近

个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。

2.股票期权的行权条件

行权期内，同时满足下列条件的，激励对象获授的股票期权方可行权：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；③上市后最近

个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近

个月内被证券交易所认定为不适当人选；②最近

个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；③最近

个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；⑥中国证监会认定的其他情形。公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当

由公司注销。

（3）公司层面业绩考核本激励计划设置公司层面业绩考核，授予的股票期权行权对应的考核年度为2025年-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次，具体如下：

注：1、上述“归属于上市公司股东的净利润”指标以经审计的公司合并财务报表数据作为依据，并剔除本激励计划考核期内公司实施股权激励计划或者员工持股计划等激励事项所产生的激励成本影响。

2、本激励计划有效期内，针对可能出现的对公司经营业绩产生重大影响的情形（如遇不可抗力事件、政策/环境发生重大变化、实施重大资产重组、经营模式发生重大变化、业务结构发生重大变化、响应国家政策号召实施相应战略举措等情形），董事会可根据实际情况对上述业绩考核进行调整，并提请股东会批准。

、上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。各行权期内，公司未满足相应业绩考核的，所有激励对象当期计划行权的股票期权不得行权，由公司注销。（

）个人层面绩效考核本激励计划设置个人层面绩效考核，授予的股票期权行权对应的考核年度为2025年-2026年两个会计年度，每个会计年度考核一次。激励对象的个人绩效考核按照公司（含子公司）相关制度实施，各行权期内，公司根据激励对象于相应考核年度的个人年度绩效考核结果确定个人层面可行权比例，具体如下：

各行权期内，公司满足相应业绩考核的，激励对象当期实际可行权的股票期权数量=激励对象当期计划行权的股票期权数量×个人层面可行权比例，激励对象当期计划可行权但未行权的股票期权不得行权，由公司注销。激励对象因个人考核对应当期不能行权或不能完全行权部分的股票期权不得行权，由公司注销。

（六）股票期权激励计划的其他内容

股权激励计划的其他内容详见公司公告的《2025年股票期权激励计划（草案）》。

本报告“一、股票期权激励计划的主要内容”与《2025年股票期权激励计划（草案）》表述不完全一致的，以公司公告的《2025年股票期权激励计划（草案）》为准。

二、独立财务顾问意见

（一）关于实施股权激励计划可行性的核查意见

1.公司符合实施股权激励计划的条件根据《管理办法》第七条，上市公司具有下列情形之一的，不得实行股权激励：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

经核查，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，且公司已承诺，如本激励计划存续期内出现上述情形之一的，本激励计划即行终止，激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

综上，本独立财务顾问认为：公司符合《管理办法》第七条规定的实施股权激励计划的条件。

2.本激励计划的内容及安排具备合法性和可行性

经核查，本激励计划已对下述事项进行了明确规定或说明：激励计划的目的与原则，激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，股票期权的股票来源、数量和分配，激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、行权安排和限售规定，股票期权的行权价格及行权价格的确定方法，股票期权的授予与行权条件，激励计划的调整方法和程序，股票期权的会计处理，激励计划的实施程序，

公司/激励对象各自的权利义务，公司/激励对象情况发生变化的处理，公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制等。综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的内容及安排符合《管理办法》等的规定，具备合法性、可行性。

3.激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》的规定经核查，本激励计划的激励对象中不包含公司独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，且不存在如下情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的激励对象的确定依据和范围符合《管理办法》第八条的规定。

4.本激励计划的权益授出额度安排符合《管理办法》的规定

经核查，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票，累计不超过公司股本总额的1%。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的权益授出额度安排符合《管理办法》第十四条的规定。

5.公司不存在为激励对象提供财务资助的情形

拟参与本激励计划的激励对象的资金来源为激励对象自筹资金，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

综上，本独立财务顾问认为：公司不存在为激励对象提供财务资助的情形，激励对象的资金来源符合《管理办法》第二十一条的规定。

（二）关于实施股权激励计划激励价格合理性的核查意见

经核查，本激励计划对股票期权的行权价格、行权价格的确定方法、行权价格采用自主定价的合理性作出充分说明。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划授予的股票期权行权价格的确定符合《管理办法》第二十九条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有利于本激励计划的顺利实施，有利于公司的持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（三）关于实施股权激励计划会计处理的核查意见

本激励计划拟采用Black-Scholes模型，对股票期权的公允价值进行计量，并按照下列会计处理方法进行计量和核算：

1.授予日

由于授予日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司在授予日采用Black-Scholes模型确定股票期权在授予日的公允价值。

2.等待期内的每个资产负债表日

根据会计准则规定，在等待期内的每个资产负债表日，以股票期权各期可行权数量的最佳估计为基础，按照授予日股票期权的公允价值，将当期取得的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资本公积—其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。

3.可行权日之后

根据会计准则规定，在可行权日之后不再对已确认的成本费用和所有者权益

总额进行调整。根据行权情况，确认“股本”及“资本公积—股本溢价”，同时结转等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的会计处理符合《企业会计准则第11号——股份支付》《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定。因实施本激励计划产生的激励成本对公司经营业绩的影响将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

（四）关于实施股权激励计划考核体系的核查意见

本激励计划的考核体系包括公司层面业绩考核和个人层面绩效考核。

本激励计划公司层面业绩考核以归属于上市公司股东的净利润作为考核指标，能够有效预测公司经营业务的拓展趋势和成长性，真实反映公司经营业务的市场占有能力和获利能力，具体考核的设定已充分考虑宏观经济环境、行业发展及市场竞争情况、公司经营状况及发展规划等相关因素。

除公司层面业绩考核外，公司还设置个人层面绩效考核，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的评价。公司根据激励对象的个人绩效考核结果，确定激励对象获授的股票期权是否达到行权条件以及实际可行权数量。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性。一方面，有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设；另一方面，对激励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障。

（五）关于实施股权激励计划对公司持续经营能力、股东权益影响的核查意见

本激励计划已在行权价格、行权条件、行权安排等方面综合考虑了现有股东的利益。经初步预计，本激励计划实施产生的激励成本将对公司相关各期的经营业绩有所影响，但与此同时，本激励计划的实施将进一步提升员工的凝聚力、团队的稳定性，并有效激发管理团队的积极性，从而提高公司的经营效率，提升公司的内在价值。

综上，本独立财务顾问认为：从长远来看，本激励计划的实施预计将对公司

持续经营能力和股东权益带来正面影响。

（六）关于实施股权激励计划是否损害公司及全体股东利益的核查意见本激励计划的制定和实施程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《公司章程》的相关规定，行权价格、行权条件、行权安排等实施要素均严格遵循《管理办法》等规定，并结合公司的实际情况合法、合理确定。本激励计划的考核体系可对激励对象形成有效激励和约束，助推公司业绩稳步增长，使全体股东同步受益。

综上，本独立财务顾问认为：本激励计划不存在损害公司及全体股东利益的情形，且本激励计划的实施尚需取得公司股东会的批准。

三、备查文件及备查地点

（一）备查文件

1.深圳市凯中精密技术股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）及摘要

2.深圳市凯中精密技术股份有限公司2025年股票期权激励计划考核管理办法

3.深圳市凯中精密技术股份有限公司第五届董事会第十次会议决议

4.深圳市凯中精密技术股份有限公司第五届监事会第八次会议决议

（二）备查地点

深圳市凯中精密技术股份有限公司

地址：广东省深圳市南山区科技南路18号深圳湾科技生态园四区12栋B座8楼22号

电话：0755-86264859

联系人：秦蓉

本独立财务顾问报告一式两份。

（此页无正文，为《北京博星证券投资顾问有限公司关于深圳市凯中精密技术股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）的独立财务顾问报告》之签署页）

独立财务顾问：北京博星证券投资顾问有限公司

二〇二五年九月十日