深圳市同为数码科技股份有限公司
关联交易管理制度
2025年10月
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关联交易管理制度
第一章总则第一条为保证深圳市同为数码科技股份有限公司（以下称“公司”）关联交易管理，保证公司与关联人之间发生的关联交易符合公平、公正、公开的原则，确保公司关联交易行为不损害公司和股东的利益，特别是中小投资者的合法利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规章、规范性文件及《深圳市同为数码科技股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）的规定，结合公司实际，特制定本制度。
第二条公司的关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项。
第三条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）诚实信用、平等、自愿的原则；
（二）公平、公开、公允的原则；
（三）关联人如在股东会上享有表决权，除特殊情况外，均应对关联交易事项回避表决；
（四）与关联人有任何利害关系的董事，在董事会就该关联交易事项进行表决时，应当回避；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应聘请专业评估机构或独立财务顾问发表意见。
第四条公司董事、高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人占用资金等侵占公司利益的问题，关注方式包括但不限于问询、查阅等。
第五条因关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。
第二章关联人和关联交易的范围第六条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
（一）公司的关联法人是指：
1．直接或间接地控制公司的法人或其他组织；2．由前项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；3．本条第（二）项所列的关联自然人直接或间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
4．持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；5．中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经导致公司对其利益倾斜的法人。公司与本条第（一）项2所列法人或其他组织受同一国有资产管理机构控制而形成所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
（二）公司关联自然人是指：
．直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人股东；2．公司的董事、高级管理人员；3．本条第（一）项1所列法人或其他组织的董事、高级管理人员；
．本条第（二）项
、
所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母（关系密切的家庭成员定义下同）；
．中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司对其利益倾斜的自然人。在过去12个月内或者根据相关协议安排在未来12个月内，存在本条第
（一）项、第（二）项所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
第七条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。
公司应确保关联人信息真实、准确、完整。关联人及其信息发生变化的，公司应当在二个交易日内进行更新。
公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应当仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当在各自权限内履行审批、报告义务。
第八条本制度所指关联交易包括但不限于下列事项：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第三章关联交易价格的确定和管理
第九条公司与关联人之间的关联交易应订立书面协议，并遵循下列定价原则和定价方法：
（一）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格。
（二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。
（三）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率。
（四）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利润确定交易价格及费率。
（五）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。
第十条关联交易价格的管理：
（一）交易双方应依据关联交易协议中约定的价格和实际交易数量计算交易价款，逐月结算，按关联交易协议当中约定的支付方式和时间支付；
（二）公司财务部应对公司关联交易的市场价格及成本变动情况进行跟踪，并将变动情况报董事会备案；
（三）公司董事、高级管理人员应当关注公司是否存在被关联人占用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事、审计委员会、内部审计部门至少应每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，应及时提请董事会采取相应措施。
第四章关联交易的审议程序与披露
第十一条公司与关联自然人发生的交易金额超过30万元的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露。
公司不得直接或者通过子公司向董事、高级管理人员提供借款。
第十二条公司与关联法人发生的交易金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易，应当由总经理向董事会提交议案，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露。
第十三条公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易，除应当及时披露外，还应当聘请符合《证券法》规定的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东会审议。交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月。交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）《上市规则》第6.3.19条规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
第十四条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司为持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。
第十五条公司在审议关联交易事项时，应当做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）根据深圳证券交易所的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。
第十六条公司不应对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出决定：
（一）交易标的状况不清；
（二）交易价格未确定；
（三）交易对方情况不明朗；
（四）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。本次交易有可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业占用资金或者为其提供担保的，公司应当披露相关情况及解决方案。
第十七条公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十一条、第十二条或者第十三条的规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十八条公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存款或者贷款的利息为准，适用本制度第十一条、第十二条或者第十三条的规定。
第十九条公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照以下标准适用本制度第十一条、第十二条或者第十三条的规定：
公司直接或者间接放弃对控股子公司的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，履行审议程序。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，履行审议程序。
公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，履行审议程序。
第二十条公司与关联人共同投资，应当以公司的投资额作为交易金额，适用本制度第十一条、第十二条或者第十三条的规定。
第二十一条公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，应当按照本制度第十九条的标准，履行审议程序；不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。第二十二条公司在连续12个月内发生的与同一关联人进行的或者与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易，应当按照累计计算的原则适用第十一条、第十二条或者第十三条的规定。
已经按照第十一条、第十二条或者第十三条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十三条公司与关联人进行第八条第（十二）至第（十六）项所列的与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序：
（一）公司与关联人首次进行与日常经营相关的关联交易时，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第十一条、第十二条或第十三条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。
（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签协议涉及交易金额为准，根据协议涉及的交易金额分别适用第十一条、第十二条或第十三条的规定提交董事会或者股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。
（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本条第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，根据预计金额分别适用第十一条、第十二条或第十三条的规定提交董事会或者股东会审议并披露；实际执行中日常关联交易金额超过预计总金额的，公司应当根据超出金额分别适用第十一条、第十二条或第十三条的规定重新提交董事会或者股东会审议并披露。
（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。
公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。
第二十四条依据法律、行政法规、部门规章及公司章程等相关规定对关联交易所涉及事项的审批权限及程序有特殊规定的，依据该等规定执行。第二十五条适用本制度第十一条、第十二条或第十三条应披露的关联交易应由独立董事专门会议审议后，提交董事会讨论审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。第二十六条公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。
第五章回避表决
第二十七条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。
（一）前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
．交易对方；
2．在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职；
．拥有交易对方的直接或间接控制权；
4．交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
5．交易对方或者其直接或间接控制人的董事、高级管理人员的关系密切的家庭成员；
6．中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
（二）股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
1．交易对方；
2．拥有交易对方直接或间接控制权；
．被交易对方直接或间接控制；
4．与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制；
5.在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
．交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；7．因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响；
．中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。第二十八条关联董事的回避和表决程序为：
（一）会议主持人应当在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事应主动提出回避申请，关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避；
（二）当出现是否为关联董事的争议时，由董事会向其监管部门或公司律师提出确认关联关系的要求，并依据上述机构或人员的答复决定其是否回避；
（三）关联董事可以列席会议讨论有关关联交易事项；
（四）董事会对有关关联交易事项表决时，关联董事不得行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。对该事项由过半数的无关联关系董事出席即可举行，做出决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足
人的，应将该事项提交股东会审议。
第二十九条关联股东的回避和表决程序为：
（一）会议主持人及见证律师应当在股东投票前，提醒关联股东须回避表决，关联股东应主动提出回避申请，否则其他股东有权向股东会提出关联股东回避申请；
（二）当出现是否为关联股东的争议时，由会议主持人进行审查，并由出席会议的公司董事会成员、公司聘请的律师根据公司股票上市交易的证券交易所的股票上市规则的有关规定对相关股东是否为关联股东做出判断；
（三）股东会对有关关联交易事项表决时，在扣除关联股东所代表的有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按公司章程和股东会议事规则的规定表决。
第三十条公司与关联人发生的下列交易，应当本制度规定履行相关审议和披露义务，并可以向深圳证券交易所申请豁免按照相关规则提交股东会审议：
（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；
（三）关联交易定价由国家规定；
（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。
第三十一条公司与关联人达成以下关联交易时，可以免予按照本制度规定履行相关审议和披露义务，但属于《上市规则》规定的应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：
（一）一方以现金方式认购另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方作为承销团成员承销另一方向不特定对象发行的股票及其衍生品种、公司债券或企业债券；
（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或报酬；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第六条第三款第2项至第4项规定的关联自然人提供产品和服务；
（五）深圳证券交易所认定的其他情况。
第六章附则
第三十二条公司控股子公司（指公司能够控制或者实际控制的公司或者其他主体。此处控制，是指投资方拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额）与关联人发生的关联交易，视同本公司行为，应依据本制度履行审批程序及信息披露义务；公司的参股公司发生的关联交易，或者与公司的关联人进行第八条提及的各类交易，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当参照本制度的规定，履行信息披露义务。
第三十三条本制度所称“以上”、“以下”都含本数，“超过”不含本数。
第三十四条有关关联交易决策记录、决议事项等文件，由董事会秘书负责保存，保存期限不少于10年。
第三十五条本制度由公司董事会根据有关法律、法规及规范性文件的规定进行修改，并报公司股东会审批，由董事会负责解释。第三十六条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规、规章、规范性文件及公司章程的规定执行。若国家有关法律、法规、规章、规范性文件对关联交易管理作出不同规定的，适用新的相关规定，并及时修改本制度。
第三十七条本制度经公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。
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