深圳市同为数码科技股份有限公司

总经理工作细则

2025年10月

深圳市同为数码科技股份有限公司

总经理工作细则

第一章总则第一条为了完善深圳市同为数码科技股份有限公司（以下称“公司”）的法人治理结构，规范公司管理层的行为，确保管理层忠实履行职责，勤勉高效工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号--主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规章、规范性文件和《深圳市同为数码科技股份有限公司章程》（以下称“公司章程”）的有关规定，并结合公司实际，特制定本细则。

第二条公司依法设总经理一名。总经理主持公司日常生产经营和管理工作，组织实施公司董事会决议，对董事会负责。公司根据生产经营的需要设副总经理若干名，财务总监一名，协助总经理工作，由董事会根据总经理的提名聘任或解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和董事会确定为高级管理人员的其他人员为公司高级管理人员。

第二章任职资格与任免程序

第三条总经理及其他高级管理人员任职应当具备下列条件：

（一）具有较丰富的管理知识及实践经验，具有较强的综合管理能力；

（二）具备知人善用、调动员工的积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；

（三）具有一定年限的企业管理工作经历，熟悉国家有关法律、法规、政策；精通本行业的生产经营业务，熟悉相关行业业务；

（四）诚信勤勉、廉洁公正；

（五）有较强的责任感和积极进取的开拓精神。

第四条有下列情形之一的，不得担任公司总经理及其他高级管理人员：

（一）无民事行为能力或限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾

年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；

（六）被中国证券监督管理委员会（以下称“中国证监会”）处以证券市场禁入处罚，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员；

（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责；

（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；

（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

第五条国家公务员不得兼任公司总经理、副总经理及其他高级管理人员。

第六条董事可受聘兼任公司总经理、副总经理或者其他高级管理人员，但兼任公司总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事，不得超过公司董事总数的二分之一。

第七条在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外的其他职务的人员，不得担任公司总经理及其他高级管理人员。

第八条公司总经理及其他高级管理人员实行董事会聘任制，提名和聘任程序如下：

（一）公司总经理由董事长提名，由董事会聘任或解聘；

（二）公司副总经理、财务总监由公司总经理提名，由董事会聘任或解聘；

（三）公司董事会秘书由公司董事长提名，由董事会聘任或解聘。

第九条解聘公司总经理及其他高级管理人员的程序如下：

（一）解聘公司总经理，应由公司董事长提出解聘建议，由董事会决定；

（二）解聘公司副总经理、财务总监，应由公司总经理提出解聘建议，由董事会决定；

（三）解聘公司董事会秘书，应由公司董事长提出解聘建议，由董事会决定。

第十条总经理、副总经理每届任期三年，可连聘连任。其他高级管理人员的任期由董事会确定。

第十一条总经理可以在任期届满前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第三章总经理及其他高级管理人员的职权

第十二条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

（七）决定聘任或解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）拟订公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘任和解聘；

（九）审议批准在一个会计年度内单笔或累计金额占公司最近一期经审计净资产5%以下的固定资产购置及资产出售或抵押事项；

（十）根据公司章程，总经理有权决定低于公司最近一期经审计净资产10%且低于人民币5,000万元的日常生产经营管理事项（包括但不限于签订购买、销售产品、提供或接受服务有关的合同等事项）。超过公司最近一期经审计净资产（按合并会计报表计算）10%（含10%）或人民币

,

万元（含

,

万元）的日常生产经营管理事项应经总经理办公会审议通过后提交董事长决定。

（十一）公司章程和董事会授予的其他职权。第十三条总经理应当根据董事会的要求，向董事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总经理必须保证该报告的真实性。

第十四条总经理拟订有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听取工会和职工代表大会的意见。

第十五条总经理根据公司章程的规定决定公司的经营开支等其他事项。第十六条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。第十七条总经理因故不能履行职责时，可指定一名副总经理代行职务。第十八条副总经理对总经理负责，行使下列职权：

（一）协助总经理工作，并对总经理负责；

（二）按照总经理决定的分工，主管相应部门或工作；

（三）在总经理授权的范围内，全面负责主管的各项工作并承担相应责任；

（四）在主管工作范围内，就相应人员的任免、机构变更等事项向总经理提出建议；

（五）有权召开主管工作范围内的业务会议，确定会期、议题、出席人员等，并于会后将会议结果报总经理；

（六）按照公司业务审批权限的规定，批准或审核所主管部门的业务开展，并承担相应责任；

（七）就公司相关重大事项，向总经理提出建议；

（八）总经理不在时，副总经理受总经理委托代行总经理职权；

（九）完成总经理交办的其他工作。

第十九条财务总监的主要职权：

（一）主管公司财务工作，对总经理负责；

（二）根据法律、法规、规章、规范性文件和有权部门的规定，拟定公司财务会计制度并报总经理及董事会批准；

（三）根据公司章程的有关规定，按时完成编制公司年度财务报告，并保证其真实性；

（四）按照总经理决定的分工，主管财务及其他相应的部门或工作，并承担相应责任；

（五）就财务及主管工作范围内的人员任免、机构变更等事项向总经理提出建议；

（六）按照公司会计制度规定，对业务资金运用、费用支出进行审核，并负相应责任；

（七）定期或不定期就公司财务状况向总经理提供分析报告，并提出解决方案；

（八）沟通公司与金融机构的联系，保证正常经营所需的金融支持；

（九）完成总经理交办的其他工作。第二十条公司董事会秘书应当按照公司制定的《董事会秘书工作细则》履行相关职责。

第四章报告制度第二十一条总经理应定期向董事会报告工作，原则上每季度一次，并自觉接受董事会的监督检查。报告的内容包括但不限于以下事项：

（一）公司中长期发展规划及其实施中存在的问题和对策；

（二）公司年度计划实施情况和生产经营中存在的问题和对策；

（三）公司重大合同的签署和履行情况；

（四）董事会决议通过的投资项目、募集资金项目进展情况；

（五）资产购买和处置事项；

（六）资产运用和经营盈亏情况；

（七）经济合同、资产运用及公司生产经营过程中可能引发重大诉讼或仲裁的事项；

（八）其他董事会授权事项的实施情况；

（九）总经理认为需要报告的其他情况。

总经理应当保证其报告内容的真实准确性。

第二十二条在董事会闭会期间，总经理应经常就公司生产经营和资产运作等日常工作向董事长报告工作。

第二十三条董事会认为必要时，可要求总经理报告工作，总经理应在接到通知后及时按董事会的要求报告工作。

第五章总经理办公会

第二十四条总经理应定期主持召开总经理办公会，研究决定公司生产、经营、管理中的重大问题，审定公司的经济合同。

第二十五条总经理办公会议分定期会议和临时会议，讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项，以及各部门提交会议审议的事项。总经理办公会议议题通常包括：

（一）制定具体贯彻股东会、董事会决议的措施和办法；

（二）拟定公司经营管理和重大投资（收购、出售资产）计划方案；

（三）拟定公司年度财务预决算方案、税后利润分配方案、弥补亏损方案、公司资产用以抵押融资的方案；

（四）拟定公司增加或减少注册资本和发行公司债券的建议方案；

（五）拟定公司内部管理机构设置及调整方案；

（六）拟定公司员工工资方案、奖惩方案、年度招聘和用工计划；

（七）拟定公司基本管理制度，制定公司的具体规章；

（八）决定涉及多个副总经理分管范围的重要事项；

（九）听取部门和分支机构负责人的述职报告；

（十）总经理认为需要研究解决的其他重要事项。

第二十六条总经理办公会会议的组成人员：总经理、副总经理、财务总监和其他总经理认为需要参加的人员。

第二十七条总经理办公会定期会议每月召开一次，有下列情形之一的，总经理应在两个工作日内召开临时总经理办公会议：

（一）董事长提出时；

（二）总经理认为必要时；

（三）有重要经营事项必须立即决定时；

（四）有突发性事件发生时。

第二十八条总经理决定召开总经理办公会议，应于会议前一天发出开会通知。

第二十九条总经理办公会议通知，应说明下列内容：

（一）会议名称；

（二）会议时间；

（三）会议地点；

（四）出席会议人员；

（五）会议审议事项。

第三十条总经理办公会由总经理主持，总经理因故不能主持会议时，可指定一名副总经理主持会议。

第三十一条总经理办公会议对所议事项应做出决定。总经理办公会应对所议事项进行充分讨论，由总经理做出决定。非由总经理主持会议时，主持人应将会议情况报告总经理，由总经理作出决定。

第三十二条总经理办公会议由总经理指派专人做好会议记录。会议记录内容主要包括：

（一）会议名称；

（二）会议时间；

（三）会议地点；

（四）出席会议人员；

（五）会议议程；

（六）会议发言内容；

（七）会议决定；

（八）与会人员签字；

（九）会议记录人签字。

第三十三条会议记录由总经理办公室保存，在公司存续期内，一般至少保存五年。

第三十四条总经理办公会议对所议事项作出决定后，由总经理负责领导、组织实施。

第六章绩效评价与激励约束机制

第三十五条总经理及其他高级管理人员的绩效评价由董事会负责组织考核。

第三十六条除根据公司章程应由董事会聘任的高级管理人员以外的公司其他管理人员的绩效考核由总经理负责组织。总经理发生调离、解聘或到期离任等情形时，应该进行离任审计。

第三十七条总经理及其他高级管理人员违反法律、行政法规，或因工作失职，致使公司遭受损失，应根据情节进行经济处罚或行政处分，直至追究法律责任。

第七章附则

第三十八条本细则如与国家法律、行政法规、规章或规范性文件以及公司章程相抵触时，执行国家法律、行政法规、规章或规范性文件以及公司章程的规定。

第三十九条本细则未尽事宜，依照国家法律、法规、规章、规范性文件以及公司章程的有关规定执行。

第四十条有下列情形之一的，须及时修改本细则：

（一）国家有关法律、法规、规章或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法规或规范性文件后，本细则规定的事项与前述法律、法规、规章或规范性文件的规定相抵触；

（二）公司章程修改后，本细则规定的事项与公司章程的规定相抵触；

（三）董事会决定修改本细则。

第四十一条本细则由公司董事会负责解释。

第四十二条本细则自董事会审议通过后生效。

深圳市同为数码科技股份有限公司

2025年

月