招商证券股份有限公司关于浙江华统肉制品股份有限公司非公开发
行限售股份解除限售上市流通的核查意见招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐人”）作为浙江华统肉制品股份有限公司（以下简称“华统股份”“本公司”或“公司”）的持续督导保荐人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对华统股份非公开发行限售股份解除限售上市流通的事项进行了核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次解除限售股份的基本情况
经中国证券监督管理委员会《《关于核准浙江华统肉制品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可《 2022〕1036号）核准，华统股份向特定对象上海华俭食品科技有限公司《（以下简称《“上海华俭”）非公开发行人民币普通股《（A股）股票132,200,000股，本次发行新增股份于2022年8月1日在深圳证券交易所上市。限售期为自本次发行结束新股上市之日起三十六个月。本次发行后至本核查意见出具日，公司因限制性股票激励计划授予、可转换公司债券转股、限制性股票回购注销、向特定对象发行等导致总股本数量发生变动，具体变动情况如下：
| 变动时间 | 总股本变动原因 | 变动数量（股） |
| 2023年3月7日 | 2022年限制性股票激励计划首次授予 | 6,564,000 |
| 2023年11月27日 | 2022年限制性股票激励计划预留授予 | 1,119,000 |
| 2022年8月1日至2024年12月10日 | 可转换公司债券转股 | 32,714,673 |
| 2025年3月3日 | 2019年限制性股票激励计划及2022年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销 | -13,475,087 |
| 2025年5月16日 | 2023年度向特定对象发行A股股票 | 172,043,010 |
截至本核查意见出具日，公司总股本数量为805,062,893股。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
1、截至本核查意见出具日，上海华俭的承诺事项及履行情况如下：
| 承诺方 | 承诺类型 | 承诺内容 | 承诺时间 | 承诺期限 | 履行情况 |
| 上海华俭 | 关于规范关联交易的承诺 | 在本公司作为浙江华统肉制品股份有限公司（以下简称“上市公司”）关联方期间，本公司及其控制的其他企业、一致行动人将尽最大努力减少或避免与上市公司的关联交易行为。对于无法避免的关联交易，则此种关联交易须遵循正常商业行为准则，遵循公开、公平、公正的市场定价原则，不要求或接受上市公司以低于市场价或上市公司给予其他任何第三方的价格向本公司及其控制的其他企业销售货物或提供劳务，不以高于市场价或本公司及其控制的其他企业给予任何第三方的价格向上市公司销售货物或提供劳务。 | 2021年12月27日 | 长期 | 上海华俭遵守所作出的承诺。 |
| 关于避免同业竞争的承诺 | 本公司未投资其他与浙江华统肉制品股份有限公司（以下简称“上市公司”）及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织，或从事其他与上市公司及其子公司相同、类似的经营活动；也未派遣他人在与上市公司及其子公司经营相同、类似或构成竞争的任何企业任职；本公司未来将不以任何方式从事（包括与其他人合作直接或间接从事）或投资于任何业务与上市公司及其子公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业或其他机构、组织；或派遣他人在该经济实体、机构、经济组织中担任董事、高级管理人员或核心技术人员。 | 2021年12月27日 | 长期 | 上海华俭遵守所作出的承诺。 | |
| 股份限售承诺 | 本公司承诺，参与认购的浙江华统肉制品股份有限公司（以下简称“华统股份”）非公开发行股票所获配的132,200,000股股票自本次发行结束新股上市之日起锁定36个月。 上述股份锁定期内，如因华统股份实施送红股、资本公积金转增股本事项而增持的股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期或存在其他要求，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。 | 2022年07月13日 | 2025年7月31日 | 上海华俭遵守所作出的承诺。 | |
| 关于不存在减持情况或减持计划的承诺 | 针对公司2021年非公开发行股票定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月的减持情况或减持计划事项，上海华俭确认并承诺如下：（1）本次发行前，承诺人未持有华统股份股票，本次发行结束后36个月内不会转让或以其他方式处置其所持有的本次认购的华统股份非公开发行的股票；（2）在前述不减持华统股份期限届满后，承诺人将严格遵守《证券法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等关于股东减持股份的相关规定及要求。若届时监管政策发生变化，承诺人亦将严格执行最新政策。（3）如承诺人违反前述承诺而发生减持的，承诺人承诺因减持所得的收益全部归华统股份所有。 | 2022年02月25日 | 2025年7月31日 | 上海华俭遵守所作出的承诺。 | |
| 关于股票认购资金 | 本公司拟参与认购浙江华统肉制品股份有限公司股份所支付的股份认购款全部来源于自有或以法律、法规 | 2021年11月26日 | 长期 | 上海华俭遵守所作 |
| 来源的相关承诺 | 及其他规范性文件允许的合法方式自筹的资金，资金来源合法合规，不存在对外募集情形；不存在接受他人委托代为认购、代他人出资受托持股、信托持股及其他代持的情形；不存在分级收益等结构化安排；不存在认购资金直接或者间接来源于华统股份及其关联方（华统股份控股股东、实际控制人及其控制的除华统股份及其子公司以外的其他企业除外）的情形。 | 出的承诺。 | |||
| 华统集团有限公司 | 关于特定期间不减持的承诺 | 本公司作为浙江华统肉制品股份有限公司（以下简称“公司”或“华统股份”）2023年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的认购方，就不减持公司股票相关事项承诺如下： 1、本公司及本公司控制的关联方自本次发行定价基准日前六个月至华统股份本次发行完成后六个月内不会以任何形式直接或间接减持持有的公司股票（包括承诺期间因送股、公积金转增股本等权益分派产生的股票），也不存在减持上市公司股票的计划； 2、在上述股份锁定期满后，如本公司及本公司控制的关联方计划减持的，本公司及本公司控制的关联方将认真遵守法律法规以及中国证监会、深圳证券交易所关于股份减持相关规定，结合华统股份稳定股价、开展经营、资本运作需要，审慎制定股份减持计划。若本公司或本公司控制的关联方违反上述承诺减持华统股份股票，本公司或本公司控制的关联方因此获得的收益全部归华统股份所有，并依法承担由此产生的法律责任。 3、本公司及本公司控制的关联方不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十四条规定的情形。 4、本承诺函的上述内容真实、准确、完整，本承诺函自签署之日起对本公司及本公司控制的关联方具有约束力。 | 2023年7月17日 | 2025年11月15日 | 上海华俭遵守华统集团有限公司所作出的承诺。 |
2、截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东未发生非经营性占用公司资金的情况，也未发生公司对其违规担保的情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份上市流通日期为2025年8月1日；
2、本次解除限售股份的数量为132,200,000股，占目前公司总股本805,062,893股的16.42%；
3、本次解除限售股份的股东人数1名；
4、本次解除限售具体情况如下：
| 序号 | 限售股份持有人名称 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售数量（股） | 本次解除限售数量占公司总股本的比例（%） | 股份质押数量（股） |
| 1 | 上海华俭食品 | 132,200,000 | 132,200,000 | 16.42 | 79,320,000 |
| 科技有限公司 | |||||
| 合 计 | 132,200,000 | 132,200,000 | 16.42 | 79,320,000 | |
四、本次限制性股票解除限售并上市流通后股本结构的变化
| 股份性质 | 本次变动前 | 变动数 | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例 | 股份数量（股） | 比例 | ||
| 一、限售条件流通股 | 307,299,132 | 38.17% | -132,200,000 | 175,099,132 | 21.75% |
| 高管锁定股 | 130,822 | 0.02% | 130,822 | 0.02% | |
| 首发后限售股 | 304,243,010 | 37.79% | -132,200,000 | 172,043,010 | 21.37% |
| 股权激励限售股 | 2,925,300 | 0.36% | 2,925,300 | 0.36% | |
| 二、无限售条件流通股 | 497,763,761 | 61.83% | 132,200,000 | 629,963,761 | 78.25% |
| 合 计 | 805,062,893 | 100.00% | 805,062,893 | 100.00% | |
备注：1、公司2019年限制性股票激励计划激励对象陈传志持有的28,800股限制性股票已经公司第四届董事会第八次会议、第四届监事会第四次会议、2020年度股东大会、第四届董事会第二十次会议、第四届监事会第十六次会议及2021年度股东大会同意回购注销，因其所持股份目前处于限售和司法冻结状态，无法注销；
2、公司第五届董事会第十八次会议、第五届监事会第十四次会议及2024年度股东大会已同意回购注销2,896,500股股份，该部分股份尚未办理完成回购注销登记手续；
3、上述表格中“本次变动前”总股本以2025年7月18日的总股本为基准，“本次变动前”股权激励限售股数及总股本数包含上述1、2已同意回购注销但尚未办理完成回购注销登记手续的股数；
4、本表格为公司初步测算结果，本次解除限售后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终登记的为准。
五、保荐人核查意见
经核查，保荐人认为：本次申请解除限售股东均已严格履行其在公司非公开发行时所作出的承诺；本次限售股份上市流通符合《深圳证券交易所股票上市规则》《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13 号——保荐业务》等相关法律法规和规范性文件的要求；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间等均符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则和股东承诺的要求；公司关于本次限售股份解禁相关的信息披露真实、准确、完整。
综上，保荐人对公司本次非公开发行限售股份解除限售上市流通事项无异议。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于浙江华统肉制品股份有限公司非公开发行限售股份解除限售上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
李静 杨爽
招商证券股份有限公司
2025年7月24日