证券代码：002853证券简称：皮阿诺

广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票方案论证分析报告

二〇二五年十二月

为满足公司业务发展需要，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、行政法规和规范性文件的规定，公司编制了向特定对象发行A股股票方案论证分析报告。

本报告所述词语或简称与《广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票预案》中“释义”所述词语或简称具有相同含义。

一、本次向特定对象发行股票的背景和目的

（一）本次发行的背景

1、国家政策持续鼓励消费，利好家居行业长期发展

2022年以来，国家持续推出促进消费、扩大内需、支持地产行业相关政策，利好家居行业发展。2022年4月，国务院办公厅发布《关于进一步释放消费潜力促进消费持续恢复的意见》（国办发〔2022〕9号），明确提出着力稳住消费基本盘，要求积极推进实物消费提质升级，加强制造业商品质量、品牌和标准建设。2022年12月，中共中央、国务院印发《扩大内需战略规划纲要（2022-2035年）》，确定了推动实施扩大内需战略的发展目标和重点任务，明确要求持续提升传统消费、促进居住消费健康发展、促进家庭装修消费。

2023年7月，商务部会同国家发改委、工信部等12部门联合发布《关于促进家居消费若干措施的通知》，强调家居消费涵盖家电、家具、家纺、家装等多个领域，是居民消费的重要组成部分，是人民对美好生活需要的直接体现；提出从“大力提升供给质量、积极创新消费场景、有效改善消费条件、着力优化消费环境”四个方面促进家居消费。家居消费刺激政策的持续推出，验证了家居消费在经济增长中扮演的重要地位，有望持续受到政策呵护。

2024年政府工作报告对“促进消费稳定增长”做出了具体部署，包括稳定和扩大传统消费，鼓励和推动消费品以旧换新。2024年3月，国务院印发《推动大规模设备更新和消费品以旧换新行动方案》，明确了5方面20项重点任务，包括实施消费

品以旧换新行动，推动家装消费品换新。产业政策的推出和落实为未来家居市场持续发展奠定了基础。2024年7月，国家发改委、财政部印发《关于加力支持大规模设备更新和消费品以旧换新的若干措施》通知，提到要重点支持“旧房装修、厨卫等局部改造、居家适老化改造所用物品和材料购置，促进智能家居消费”。

2025年，国家发改委、财政部联合印发《关于2025年加力扩围实施大规模设备更新和消费品以旧换新政策的通知》（发改环资〔2025〕13号），明确提出积极支持家装消费品换新，促进智能家居消费并加快标准制定修改，为家居行业创造更好的市场环境。

2、城镇化和旧城改造持续推进，家居行业稳步前行

随着城镇化进程的深入推进，城镇居民人数持续增长。根据国家统计局发布数据，截至2024年末我国城镇人口占全国人口的比重为67%，其中北京、上海、天津、广东、江苏、浙江、辽宁、重庆和福建9个省市常住人口城镇化率超过70%。城镇居民对室内空间的个性化需求和利用率要求较高，且随着居民生活水平的逐步提高，存量改造装修的需求也日益增加。2024年，百城供应住宅类用地建面为4.5亿平方米，累计同比下降23.5%，一、二线城市住宅类用地土地供应的日益稀缺按下了旧改建设的加速键，为家居行业带来了新的机遇。

2024年国务院印发的《深入实施以人为本的新型城镇化战略五年行动计划》明确，经过5年的努力，常住人口城镇化率提升至接近70%，更好地支撑经济社会高质量发展。目前整体正稳步朝目标推进，旧城改造工程也在大力推进中。根据国家规划，“十四五”期间我国将基本完成2000年底前建成的21.9万个城镇老旧小区的改造。2024年，全国新开工改造城镇老旧小区5.8万个，超额完成计划新开工改造城镇老旧小区5.4万个的年度目标任务。

2024年11月，住房城乡建设部、财政部联合印发通知，将城中村改造政策支持范围从最初的35个超大特大城市和城区常住人口300万以上的大城市，扩围至近300个地级及以上城市。随后各地政府积极响应，纷纷出台相关政策和措施，相关

款项陆续到位，有力推动了项目的实施。同时，2024年国家开发银行新增城中村改造专项借款3,817亿元，为北京、广州、济南、郑州、温州、南通、赣州等城市的723个城中村改造项目提供资金支持，有效优化住房供给结构。未来，随着政策的进一步落实，国内多个城市的城中村改造项目将陆续启动实施，进一步保障民生，盘活各类闲置资产，推动城市高质量发展。

综上，城镇化和旧城改造持续推进，为定制家居行业迅速发展奠定了良好的基础，也为定制家居行业的发展提供动力和广阔的市场空间。

3、“大家居”理念逐步兴起，定制家居价值将获得充分释放

近年来，信息化与工业化融合速度加快，大数据、云计算不断推动产业创新升级，我国家居企业逐步在原有业务的基础上，更多地根据消费者需求进行个性化定制的大胆尝试，全屋定制业务应运而生。与传统标准成品家居行业和单品定制家居相比，全屋定制通过风格定制、颜色定制、空间定制、功能定制等，为客户提供一站式、全方位的定制家居解决方案，以实现空间利用最大化，并最大限度地贴合消费者的审美观。

基于以上优点，消费者可以根据自身的审美和生活习惯实现对全屋装修效果的整体把控，促进了装修的便利性及满意度大幅提升。当前，全屋定制业务在我国正处于起步阶段，随着消费者审美水平的提高及消费理念的改变，定制家居的价值将更加充分地释放，全屋定制业务将成为家居行业的未来发展方向。

行业内，企业产品品类扩展是定制家居企业涉足全屋定制、实施“大家居”战略的主要方法。索菲亚与欧派家居等企业从自身优质业务出发，产品类型从单一品类的定制逐步扩展到全屋定制范畴。目前公司聚焦“橱柜、衣柜、木门”三大木作类定制核心产品，重点围绕这三大产品实现大家居战略，由单一橱柜产品向整体橱柜再向系统的整体厨房升级，由单一衣柜产品向全屋定制产品再向全品类定制升级，因此公司的定制家居价值将进一步充分释放。

（二）本次发行的目的

1、补充营运资金，保障业务长期可持续发展本次发行募集资金拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。募集资金到位后，可充分保障产品研发、市场开拓、广告营销、品牌建设及生产采购等关键业务环节的资金投入，进一步提升公司业务动态调整能力与市场竞争力，在不断变化的市场环境中保障公司业务长期可持续发展。

2、优化融资结构，提升直接融资比重公司通过本次发行补充流动资金和偿还有息负债，将使公司资本金得到补充，有利于降低公司资产负债率，提高公司偿债能力，优化公司融资结构，降低财务费用，减少财务风险和经营压力，更好地满足公司业务发展所带来的资金需求，从而提升公司的可持续发展能力，为股东创造更多的价值。

3、巩固控制权，提振市场信心2025年12月15日，马礼斌与初芯微签署《股份转让协议》、《表决权放弃协议》，就初芯微取得公司控制权事宜达成约定。上述协议转让股份交割及表决权放弃完成后，公司控股股东变更为初芯微，实际控制人变更为尹佳音。通过本次发行股份，将显著提升变更后的实际控制人持股比例并有效巩固控制权，有助于维护公司治理结构的稳定性和经营决策效率。此外，本次发行亦旨在向市场传递公司实际控制人对公司发展前景的认可与长期价值的信心，有助于提振市场对公司股票价值的认可度，稳定公司市值水平，符合公司及全体股东的利益。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）发行股票的种类和面值本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

1、满足本次募集资金投资项目的资金需求本次发行拟募集资金总额为不超过人民币39,450.61万元，扣除发行费用后用于补充流动资金和偿还银行贷款，能够为公司业务发展提供资金支持，有利于公司增强资本实力，把握行业发展机遇，进一步促进公司业务的良好发展，增强公司的可持续发展能力。

2、银行贷款融资具有局限性银行贷款的融资额度相对有限且将会产生较高的财务成本。若公司后续业务发展所需资金完全借助银行贷款，一方面将导致公司资产负债率攀升，加大公司的财务风险；另一方面较高的利息支出将侵蚀公司整体利润水平，降低公司资金使用的灵活性，不利于公司实现稳健经营。

3、股权融资是适合公司现阶段的融资方式股权融资能够优化公司资本结构，增强财务稳健性，减少公司未来的偿债压力和资金流出，符合公司长期发展战略。

三、本次发行对象选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象选择范围及其适当性本次向特定对象发行股票的发行对象为青岛初芯，发行对象以现金方式认购本次发行的股票。本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律、法规的相关规定，选择范围适当。

（二）本次发行对象数量及其适当性本次向特定对象发行股票的发行对象为青岛初芯，发行对象数量为1名。本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。

（三）本次发行对象标准及其适当性本次向特定对象发行股票的发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的

相关规定，本次发行对象的标准适当。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）发行价格和定价原则本次发行定价基准日为公司第四届董事会第十四次会议决议公告日。发行价格为11.43元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。

在本次发行的定价基准日至发行日期间，公司如发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行底价将作相应调整。假设调整前发行底价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后

发行底价为P，则：

派息/现金分红：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0／（1＋N）

两项同时进行：P1＝（P0－D）／（1＋N）

本次发行定价的原则及依据符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则及依据合理。

（二）本次发行定价方法及程序

本次向特定对象发行股票相关事项已经公司董事会审议通过。董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。根据有关规定，本次发行尚需获得本公司股东会审议通过，深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规。

五、本次发行方式的可行性

本次发行符合注册管理相关规定的发行条件，具体分析如下：

（一）本次发行方式合法合规

1、本次证券发行符合《公司法》《证券法》对向特定对象发行股票的有关规定

（1）发行人本次发行的股票为境内上市人民币普通股股票，每股面值1元，每一股份具有同等权利；每股的发行条件和发行价格相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额，符合《公司法》第一百四十三条之规定。

（2）发行人本次发行将采取向特定对象发行的方式，在深交所审核通过，并获得中国证监会同意注册的决定后，在有效期内择机向特定对象发行。本次发行将不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行，符合《证券法》第九条的相关规定。

2、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

（1）公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形

1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者

合法权益的重大违法行为；

6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（2）上市公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定

1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定

本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过人民币39,450.61万元，扣除发行费用后将用于补充流动资金和偿还银行贷款。本次发行募集资金投向不涉及具体项目，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

本次发行募集资金投向为补充流动资金和偿还银行贷款，不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合规定。

3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性

本次发行募集资金投向为补充流动资金和偿还银行贷款，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合规定。

（3）本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定

本次发行的发行对象为青岛初芯，本次发行对象不超过35名。本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

（4）本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定

上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交

易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。

本次发行定价基准日为公司第四届董事会第十四次会议决议公告日。发行价格为11.43元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。因此，本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定。

（5）本次发行锁定期符合《注册管理办法》第五十九条的规定

若本次发行完成后，尹佳音女士在公司合计拥有表决权的股份未超过公司已发行股票的30%，本次认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让；若本次发行完成后，尹佳音女士在公司合计拥有表决权的股份超过公司已发行股票的30%，本次认购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。

（6）本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定

上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不存在向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，或直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情况。

（7）本次发行将导致公司控制权发生变化，符合中国证监会的其他相关规定

整体交易计划包含协议转让与本次发行，交易后将导致公司控制权发生变化，符合中国证监会的其他相关规定。

综上，本次发行符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等相关法律、法规和规范性文件所规定的向特定对象发行股票的实质条件，发行方式合法、合规、可行。

（二）本次发行程序合法合规

本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第四届董事会第十四次会议，本

次发行尚需获得本公司股东会审议通过，深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。

综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规。

六、本次发行方案的公平性、合理性

本次向特定对象发行股票事项已经第四届董事会第十四次会议审议通过。相关方案及公告文件均已在深交所网站及指定媒体上进行披露，保障了全体股东的知情权，具有公平性和合理性。

七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，现将本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的相关措施公告如下：

（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的假设条件如下：

1、假设公司2026年6月末完成本次定向发行，该完成时间仅为公司估计，最终以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准；

2、假设宏观经济环境、产业政策、产品市场情况及公司经营环境等方面没有发生重大变化；

3、假设按照本次向特定对象发行股票数量上限计算，本次向特定对象发行34,514,970股，最终发行的股份数量以本次发行通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后，实际发行的股份数量为准。若公司在本次向特定对象发行股票

的定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行股票的发行数量将进行相应调整；

4、在预测公司期末发行在外的普通股股数时，以本次发行前截至本预案公告日前总股本数182,915,948股为基础，仅考虑本次发行的影响，不考虑其他因素导致股本变动的情形；

5、假设本次向特定对象发行募集资金总额为39,450.61万元，不考虑发行费用。本次向特定对象发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；

6、公司2025年1-9月归属于母公司所有者的净利润为-752.52万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-1,874.08万元。根据公司经营的实际情况及谨慎性原则，假设2025年归属于母公司所有者的净利润及扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为2025年1-9月的4/3，金额分别为-1,003.36万元和-2,498.78万元。在此基础上，对2026年实现的归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润按以下三种情况进行测算：①与2025年度持平；②比2025年度增亏20%；③比2025年度减亏20%。该假设仅用于计算本次向特定对象发行A股股票摊薄即期回报对主要财务指标的影响，并不代表公司对未来经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测；

7、未考虑其他非经常性损益、不可抗力因素对公司财务状况的影响；

8、未考虑本次发行募集资金到账后，对公司经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。

上述假设不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成任何损失的，公司不承担赔偿责任。

基于上述假设的前提下，本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：

（二）关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示本次发行完成后，公司总股本及净资产将有所增加。本次发行将显著提升公司营运资金规模，促进业务发展，对公司未来经营业绩产生积极影响，但该等经营效

益的产生需要一定的过程和时间，因此，本次发行完成当年公司即期回报存在被摊薄的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次发行完成后即期回报被摊薄的风险。

同时，在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，公司对2025年及2026年归属于母公司所有者的净利润的假设分析并非公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

（三）董事会选择本次融资的必要性和合理性

本次向特定对象发行的必要性和可行性等相关说明详见公司同日发布的《广东皮阿诺科学艺术家居股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

（四）本次募集资金使用与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款，有助于公司降低财务杠杆和财务费用，提高抗风险能力，从而进一步提升公司核心竞争力和盈利水平。

公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后，拟全部用于补充流动资金和偿还银行贷款。公司人员、技术、市场等方面的储备能够满足公司目前业务发展的需要，本次募集资金将进一步优化公司资本结构、降低资产负债水平，公司资本实力和抗风险能力将进一步增强。

（五）上市公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

1、持续加强经营管理和内部水平，降低运营成本

公司多年以来重视经营效率和成本费用控制，未来公司将通过不断加强公司内

部控制，健全各项内部控制制度，加强过程监管降低经营风险。同时，公司将持续加强预算管理，降低各项成本，细化资金使用安排。公司也将进一步优化各项经营管理流程，提升核心技术水平，实现降本增效的目标。

2、加强募集资金管理，提高使用效率公司已按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定了《募集资金管理制度》，规范公司募集资金的使用与管理，确保募集资金的使用规范、安全、高效。公司将严格管理募集资金使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。公司将根据《募集资金管理制度》将募集资金用于承诺的使用用途。同时，公司将根据相关法规和公司《募集资金管理制度》的要求，严格管理募集资金使用，并积极配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

3、在符合利润分配条件情况下保证公司股东收益回报公司严格遵守中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等规章制度，并在《公司章程》等文件中明确了分红规划。未来，公司将严格执行公司的分红政策，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。在公司实现产品结构优化升级、企业健康发展和经营业绩持续提升的过程中，强化投资者回报机制，给予投资者持续稳定的合理回报。

（六）相关主体出具的承诺根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等文件的要求，公司就本次向特

定对象发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对填补回报措施能够切实履行作出了承诺，具体情况如下：

1、控股股东、实际控制人的承诺“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、若本人因越权干预上市公司经营管理活动或侵占上市公司利益致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；

3、自本承诺出具日至上市公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

2、本次发行对象及其控股股东、实际控制人的承诺

“1、不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；

2、若本人/本企业因越权干预上市公司经营管理活动或侵占上市公司利益致使摊薄即期回报的填补措施无法得到有效落实，从而给上市公司或者投资者造成损失的，本人/本企业愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任；

3、自本承诺出具日至上市公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人/本企业承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

3、董事、高级管理人员的承诺“1、本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或董事会提名委员会、薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；

7、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

八、结论

公司本次向特定对象发行方案具备必要性与可行性，本次向特定对象发行方案公平、合理，本次向特定对象发行方案的实施将有利于公司持续稳定发展，符合全体股东利益。