浙江洁美电子科技股份有限公司董事会审计与风险管理委员会工作细则
第一章总则第一条为强化和规范浙江洁美电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会决策功能，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司法人治理结构，根据《公司法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》《浙江洁美电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计与风险管理委员会，并制定本工作细则。
第二条审计与风险管理委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会报告工作，负责监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告，指导、监督和评价公司风险管理工作，并行使《公司法》规定的监事会的职权。
第二章审计与风险管理委员会的人员组成
第三条审计与风险管理委员会成员由董事会从董事会成员中选举产生，并由三名董事组成。
第四条审计与风险管理委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，而且至少应有一名独立董事为会计专业人士。董事会成员中的职工代表可以成为审计与风险管理委员会成员。
审计与风险管理委员会成员应当具备履行审计与风险管理委员会工作职责的专业知识和经验。
第五条审计与风险管理委员会设召集人一名，由独立董事担任，负责主持审计与风险管理委员会工作。审计与风险管理委员会召集人应当为会计专业人士。
第六条公司须组织审计与风险管理委员会成员参加相关培训，使其及时获取履职所需的法律、会计和公司监管规范等方面的专业知识。
第七条公司董事会须对审计与风险管理委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。
第八条审计与风险管理委员会任期与每一届董事会任期一致，成员任期届满，连选可以连任。成员在任职期间，如出现有不再适合担任公司董事职务的情形时，即自动失去成员资格，并根据本工作细则第三条至第五条的规定补足成员人数。第九条《公司法》《公司章程》关于董事义务规定适用于审计与风险管理委员会成员。
第三章审计与风险管理委员会的职责
第十条审计与风险管理委员会的主要职责与权限：
（一）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）指导、监督和评价公司风险管理工作；
（六）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（七）负责法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
第十一条审计与风险管理委员会应当负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。下列事项应当经审计与风险管理委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、深圳证券交易所有关规定及《公司章程》规定的其他事项。
第十二条审计与风险管理委员会监督及评估外部审计机构工作，应当履行下列职责：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
审计与风险管理委员会行使前款第（二）（三）项职权时，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。
审计与风险管理委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十三条审计与风险管理委员会在监督和评估内部审计部门工作时，应当履行下列职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
公司内部审计部门须向审计与风险管理委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计与风险管理委员会。
第十四条审计与风险管理委员会应当审核公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
第十五条审计与风险管理委员会评估内部控制的有效性时，应当履行下列职责：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十六条审计与风险管理委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构沟通，应当履行下列职责：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第十七条审计与风险管理委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计与风险管理委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，审计与风险管理委员会应当及时向深圳证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计与风险管理委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计与风险管理委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、独立财务顾问、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第十八条审计与风险管理委员会在指导、监督和评价公司风险管理工作时，应当履行下列职责：
（一）指导公司风险管理体系建设；
（二）监督及评估公司风险管理工作；
（三）审查公司风险管理策略和重大风险管理解决方案；
（四）审查重大决策、重大风险、重大事件和重要业务流程的判断标准或判断机制，以及重大决策的风险评估报告。第十九条审计与风险管理委员会行使《公司法》规定的监事会职权，包括如下方面：
（一）检查公司财务；
（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司章程》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（五）向股东会会议提出提案；
（六）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（七）《公司章程》规定的其他职权。
审计与风险管理委员会可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计与风险管理委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计与风险管理委员会行使职权。
审计与风险管理委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、深圳证券交易所相关规定或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。
第二十条审计与风险管理委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第二十一条审计与风险管理委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第四章审计与风险管理委员会的会议
第二十二条审计与风险管理委员会会议分为定期会议和临时会议，由审计与风险管理委员会召集人召集和主持。
审计与风险管理委员会召集人不能或者拒绝履行职责时,应指定一名独立董事成员代为履行职责。
第二十三条审计与风险管理委员会每季度至少召开一次会议，并于会议召开三天前通知全体成员。
两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议，会议召开前两日须通知全体成员。情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第二十四条审计与风险管理委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行；每一名成员有一票表决权，会议作出的决议，必须经全体成员过半数通过。
审计与风险管理委员会向董事会提出的审议意见,必须经全体成员的过半数通过。因审计与风险管理委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十五条审计与风险管理委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。会议可以采取通讯表决的方式召开。
第二十六条审计与风险管理委员会成员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。成员因故不能亲自出席会议时，可提交由该成员签字的授权委托书，委托其他成员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名成员最多接受一名成员委托。独立董事成员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事成员代为出席。
第二十七条审计与风险管理委员会认为必要时，可以邀请外部审计机构代表、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。
第二十八条审计与风险管理委员会会议须制作会议记录。出席会议的成员及其他人员须在委员会会议记录上签字。会议记录须由负责日常工作的人员或机构妥善保存。
第二十九条审计与风险管理委员会会议通过的审议意见,须以书面形式提交公司董事会。
第三十条出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露相关信息。
第三十一条审计与风险管理委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。第三十二条审计与风险管理委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案须符合有关法律、法规、《公司章程》的规定。
第五章信息披露
第三十三条公司须披露审计与风险管理委员会的人员情况,包括人员的构成、专业背景和五年内从业经历以及审计与风险管理委员会人员变动情况。
第三十四条公司须在披露年度报告的同时在证券交易所网站披露审计与风险管理委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计与风险管理委员会会议的召开情况。
第三十五条审计与风险管理委员会履职过程中发现的重大问题触及证券交易所规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。
第三十六条审计与风险管理委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。
第三十七条公司须按照法律法规的规定，披露审计与风险管理委员会就公司重大事项出具的专项意见。
第六章附则
第三十八条本工作细则经董事会审议通过后生效。
第三十九条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、中国证监会规范性文件、证券交易所规则及《公司章程》的规定执行。本工作细则如与国家日后颁布的新法律、行政法规、中国证监会规范性文件、证券交易所规则及《公司章程》相抵触或不一致时，按国家有关新实施的法律、行政法规、中国证监会规范性文件、证券交易所规则及《公司章程》的规定执行。
第四十条本工作细则由公司董事会负责解释。