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绿康生化股份有限公司
对外投资管理制度
第一章总则第一条为了加强绿康生化股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的管理，规范公司对外投资行为，提高资金运作效率，保障公司对外投资保值、增值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“证券法”）等法律法规和《绿康生化股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并参照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，特制定本制度。第二条建立本制度旨在建立有效的管理机制，对公司在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行效益促进和风险控制，保障资金运营的收益性和安全性，提高公司的盈利能力和抗风险能力。
第三条本制度所称的对外投资，是指公司以现金、实物资产和无形资产等作价出资，进行设立、并购企业（具体包括新设、参股、并购、重组、股权置换、股份增持或减持等）、股权投资、委托管理以及国家法律法规允许的其他形式进行的各项投资活动。
第四条本制度中的公司资产是指本公司拥有及控制的、能够以货币计量的并且能够产生效益的经济资源，包括由流动资产、长期投资、固定资产、无形资产、递延资产以及其他资产等构成的各种财产、债权和其他权利。
第五条本规定适用于公司全部的资产运用活动，包括资产运用的筹划、资产投资、日常运营有关的如下交易事项：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
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（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权或者债务重组；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
(十三)公司或深圳证券交易所（以下简称“证券交易所”）认定的其他交易。上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。
第六条对外投资的原则：
(一)遵循国家法律、法规的规定；
(二)符合公司的总体发展战略；
(三)规模适度，量力而行，控制投资风险；
(四)坚持效益优先的原则。第七条公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。
第二章对外投资管理的组织机构第八条公司股东会、董事会作为公司对外投资的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资做出决策。未经授权，其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第九条审计委员会应当督导公司内部审计机构至少每半年对重大对外投资事件的实施情况进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告。
第十条董事会战略委员会负责对公司重大投资项目的可行性、投资风险、投资回报等事宜进行专门研究和评估，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应及时向公司董事会报告。
第十一条公司总经理是对外投资实施的主要责任人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出
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调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资作出修订。
总经理可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施，公司可建立项目实施小组的问责机制，对项目实施小组的工作情况进行跟进和考核。
第十二条公司投资部为公司对外投资前期调研、论证及后续管理部门；财务部为公司对外投资的财务管理部门，负责对对外投资项目进行投资效益评估，筹措资金和办理出资手续和协助办理工商登记、税务登记、银行开户等工作；公司内审部负责对项目的事前效益进行审计，以及对对外投资进行定期审计。
第十三条公司投资部参与研究、制订公司发展战略，对重大投资项目进行效益评估、审议并提出建议；对公司对外的基本建设投资、生产经营性投资、股权投资、租赁、产权交易、资产重组等项目负责进行预选、策划、论证、筹备；财务部负责对控股子公司经营责任目标的达成进行分析、监督。
第十四条公司法律顾问负责对外投资项目的协议、合同和重要相关信函、章程等的法律审核。
第三章对外投资的审批权限
第十五条公司重大投资应严格遵守《公司章程》、《股东会议事规则》、《董事会议事规则》、本制度第四章和公司其他管理制度中的审批权限和审议程序的规定。
第十六条公司对外投资的审批应严格按照《公司法》和中国证券监督管理委员会颁布的有关规章制度及《公司章程》等的规定进行。经营班子的审批权限不能超出董事会的授权。董事会的审批权限不能超出公司股东会的授权。
第十七条公司委托理财事项应由公司董事会或股东会审议批准，不得将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
第十八条对外投资的具体审批权限：
(一)公司股东会决定下列交易事项：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上或公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产的30%的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
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（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；
（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元人民币；
（6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币。
(二)公司董事会决定下列交易事项：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元；
（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元；
（5）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元；
（6）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。
（三）总经理决定需由股东会、董事会审议通过以外的其他交易事项。
（四）公司董事会可将应由其决定的部分交易事项授权总经理决定。
公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于按照前款规定提交股东会审
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议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达到本制度第十八条第二款第（4）项或者第（6）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元。
第四章对外投资的决策程序及管理
第十九条对外投资决策程序：
(一)对于公司拟进行的长期投资，首先应由投资部负责组织相关的职能部门、专业技术部门及法律顾问对项目的先进性、效益性、可行性及法律后果进行充分研究论证，综合各方面意见，形成完整的投资可行性研究报告。报告内容包括但不限于投资项目概述、项目的主要技术经济指标、工程技术方案、投资估算及资金计划、财务评价、投资风险评价等。企业管理部根据项目可行性研究报告向公司项目领导小组提出项目投资建议。经项目领导小组讨论形成项目投资书面意见，报公司总经理办公会讨论。
(二)公司拟进行购买股票、债券、基金等短期投资项目，应由公司投资部向项目领导小组提出投资建议报告，该报告应包括但不限于投资金额、投资品种、投资收益预测及投资风险评价。经项目领导小组讨论形成投资书面意见，报公司总经理办公会讨论决定。
拟投资事项获得公司总经理办公会审批通过后，根据董事会、股东会的审批权限，分别提交董事会、股东会按其议事规则的规定进行审议。
(三)公司对于重大投资项目可外聘专家或中介机构进行可行性分析论证。
(四)对已通过审议需进行投资的项目，由投资部牵头组织，拟定相关投资协议、合同及章程等。
(五)公司应聘请法律顾问对对外投资项目的相关协议、合同和重要信函、章程等进行法律审核。
第二十条公司严格控制以自有资金进行证券投资、委托理财或进行以股票、利率、汇率和商品为基础的期货、期权、权证等衍生产品投资。
第二十一条公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不
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良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同，明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
公司董事会指派证券事务代表跟踪委托理财资金的进展及安全状况，出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避免或减少公司损失。
第二十二条公司董事会应每季度了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。
第五章对外长期投资的转让与收回
第二十三条对外长期投资的转让与收回
(一)出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
1、按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目（企业）经营期满；
2、由于投资项目（企业）经营不善，依法实施破产；
3、由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
4、被投资公司的合同规定投资终止的其他情况出现或发生。
(二)出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外长期投资：
1、投资项目已经明显有悖于公司总体发展方向的；
2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望且缺乏市场前景的；
3、自身经营资金已明显不足，急需补充大额资金的；
4、公司认为有必要的其他情形。
投资转让应严格按照《公司法》和被投资公司章程有关转让投资的规定办理。
（三）在处置对外投资之前，投资部须会同计划财务处对拟处置对外投资项目进行分析、论证，充分说明处置的原因和直接、间接的经济及其他后果，提交书面报告至总经理办公会、董事会或股东会。对处置对外投资的审批权限与批准实施对外投资的权限相同。
处置对外投资的行为须符合国家有关法律法规的相关规定。
（四）对外长期投资收回或转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真作好
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投资收回和转让中的资产评估等各项工作，防止公司资产流失。
第六章对外投资的财务管理及审计第二十四条公司财务部对对外投资的会计核算方法应符合国家会计准则和会计制度的规定，对公司对外投资活动应进行完整的会计记录。
第二十五条公司财务应定期获取被投资单位的财务信息资料，密切关注其财务状况的变化。对被投资单位的会计核算及财务管理应进行业务指导。
第二十六条公司内审部应对被投资单位进行定期或专项审计。对于发现的问题要提出完整的整改建议。
第七章对外投资的信息披露
第二十七条公司对外投资事项应由公司董事会秘书负责根据相关证券交易所上市规则及公司《信息披露管理制度》的相关规定对外进行信息披露。
第二十八条公司发生需由董事会、股东会审议的交易（公司提供财务资助、担保除外）应当及时披露：
第二十九条公司与同一交易方同时发生第五条第(三)项至第（五）项以外各项中方向相反的两个交易时，应当按照其中单个方向的交易涉及指标中较高者计算披露标准。
第三十条交易标的为股权，应当按照公司所持权益变动比例计算相关财务指标适用第十八条的审议程序，若购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权对应标的公司的相关财务指标适用第十八条的审议程序。
因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。
第三十一条对于达到第十八条第二款规定标准需提交股东会审议的交易，若交易标的为公司股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计截止日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。
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对于未达到第十八条第二款规定标准需提交股东会审议的交易，若公司或证券交易所认为有必要的，公司也应当按照前款规定，聘请相关会计师事务所或者资产评估机构进行审计或者评估。公司购买或者出售交易标的少数股权，因在交易前后均无法对交易标的形成控制、共同控制或者重大影响等客观原因，导致确实无法对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计的，可以披露相关情况并免于按照前两款的规定披露审计报告，中国证监会或者深圳证券交易所另有规定的除外。
第三十二条公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以额度计算占净资产的比例，适用本制度第十八条的规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第三十三条公司租入或者租出资产的，应当以约定的全部租赁费用或者租赁收入适用本制度第十八条的规定。
第三十四条公司直接或者间接放弃对控股子公司的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度第十八条的规定。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度第十八条的规定。公司部分放弃权利的，还应当以放弃金额、该主体的相关财务指标或者按权益变动比例计算的相关财务指标，以及实际受让或者出资金额，适用本制度第十八条的规定。
第三十五条公司发生除委托理财等本所对累计原则另有规定的事项外的其他交易时，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算的原则，适用本制度第十八条的规定。
公司发生的交易按照本节的规定适用连续十二个月累计计算原则时，达到本节规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照本所有关规定披露，并在公告
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中说明前期累计未达到披露标准的交易事项。
公司发生的交易按照本节的规定适用连续十二个月累计计算原则时，达到本节规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。公司披露的前述本次交易事项的公告，应当包括符合本制度第三十二条要求的审计报告或者评估报告。
公司已按照本制度第十八条的规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
第三十六条公司发生交易，相关安排涉及未来支付或者收取或有对价的，应当以预计的最高金额作为成交金额，适用本制度第十八条的规定。
第三十七条公司分期实施本制度第五条规定的各项交易的，应当以协议约定的全部金额为准，适用本制度第十八条的规定。
第三十八条公司发生交易，在期限届满后与原交易对方续签协议、展期交易的，应当按照本制度的规定再次履行审议程序和信息披露义务。
第三十九条十二个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累计计算的原则适用本制度的规定。
第四十条披露交易事项时，应当向证券交易所提交下列文件：
(一)公告文稿；
(二)与交易有关的协议书或者意向书；
(三)董事会决议、独立董事意见及董事会决议公告文稿（如适用）；
(四)交易涉及的政府批文（如适用）；
(五)中介机构出具的专业报告（如适用）；
(六)证券交易所要求的其他文件。
第四十一条公司应当根据交易事项的类型，披露下述所有适用其交易的有关内容：
(一)交易概述和交易各方是否存在关联关系的说明；对于按照累计计算原则达到标准的交易，还应当简要介绍各单项交易情况和累计情况；
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(二)交易对方的基本情况；
(三)交易标的的基本情况，包括标的的名称、账面值、评估值、运营情况，有关资产是否存在抵押、质押或者其他第三人权利，是否存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或者仲裁事项，是否存在查封、冻结等司法措施；
交易标的为股权的，还应当说明该股权对应的公司的基本情况和最近一年又一期经审计的资产总额、负债总额、净资产、营业收入和净利润等财务数据；
交易标的涉及公司核心技术的，还应当说明出售或购买的核心技术对公司未来整体业务运行的影响程度及可能存在的相关风险；
出售控股子公司股权导致公司合并报表范围变更的，还应当说明公司是否存在为该子公司提供担保、委托该子公司理财，以及该子公司占用公司资金等方面的情况；如存在，应当披露前述事项涉及的金额、对公司的影响和解决措施；
(四)交易协议的主要内容，包括成交金额、支付方式（如现金、股权、资产置换等）、支付期限或者分期付款的安排、协议的生效条件、生效时间以及有效期限等；交易协议有任何形式的附加或者保留条款，应当予以特别说明；交易需经股东会或者有权部门批准的，还应当说明需履行的合法程序及其进展情况；
(五)交易定价依据，支出款项的资金来源，以及董事会认为交易条款公平合理且符合股东整体利益的声明；
(六)交易标的的交付状态、交付和过户时间；
(七)进行交易的原因，公司预计从交易中获得的利益（包括潜在利益），以及交易对公司本期和未来财务状况和经营成果的影响（必要时应咨询负责公司审计的会计师事务所）；
(八)关于交易对方履约能力的分析，包括说明与交易有关的任何担保或者其他保证；
(九)交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重组等情况以及出售所得款项拟作的用途；
(十)关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明；
(十一)关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明；
(十二)中介机构及其意见；
(十三)证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
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第四十二条公司与其合并范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除中国证监会或证券交易所另有规定外，可不按照本制度规定披露和履行相应程序。
第八章附则
第四十三条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和本公司章程的规定执行。
第四十四条本制度自董事会审议通过之日起生效实施。
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