关于广东香山衡器集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函回复的专项说明

关于广东香山衡器集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函回复的专项说明深圳证券交易所：

毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“本所”或“我们”)接受广东香山衡器集团股份有限公司(以下简称“公司”或“发行人”)的委托，按照中国注册会计师审计准则(以下简称“审计准则”)审计了发行人2022年12月31日、2023年12月31日及2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2022年度、2023年度及2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注(以下简称“财务报表”)，并于2023年4月13日、2024年3月27日及2025年3月27日出具了无保留意见的审计报告，报告号分别为毕马威华振审字第2304660号、毕马威华振审字第2403444号及毕马威华振审字第2506939号。我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证。我们审计的目的并不是对上述财务报表中的任何个别账户或项目的余额或金额、或个别附注单独发表意见。

需要说明的是，由于我们并未按照中国注册会计师审计准则或中国注册会计师审阅准则的要求对发行人截至2025年6月30日止6个月期间的财务报表实施审计或审阅程序，因此本核查报告不应被视为对截至2025年6月30日止6个月期间的财务报表整体或者其中任何组成部分发表的审计、审阅或鉴证结论。

本所根据公司转来《关于广东香山衡器集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》(审核函〔2025〕120048号)(以下简称“审核问询函”)中下述问题之要求，以及与发行人沟通、在上述审计过程中获得的审计证据和本次核查中所进行的工作，就有关问题作如下说明(本说明除特别注明外，所涉及发行人财务数据均为合并口径)：

KPMGHuazhenLLP8thFloor,KPMGTowerOrientalPlaza1EastChangAnAvenueBeijing100738ChinaTelephone+86(10)85085000Fax+86(10)85185111Internetkpmg.com/cn

毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)—中国合伙制会计师事务所，是与毕马威国际有限公司(英国私营担保有限公司)相关联的独立成员所全球组织中的成员。

问题2：

申报材料显示，发行人最近一次再融资为2022年2月核准的非公开发行股票，募集资金5.89亿元。其中，“新能源汽车充电设备及运营平台开发项目”承诺使用金额为35,192.51万元，实际使用金额18,543.33万元，“目的地充电站建设项目”使用金额为5,713万元，补充流动资金18,000万元。2024年12月，发行人对募投项目“目的地充电站建设项目”结项、对“新能源汽车充电设备及运营平台开发项目”予以终止，并将剩余募集资金合计17,774.89万元永久补充流动资金。“目的地充电站建设项目”在2024年度及2025年上半年分别实现净利润-1,283.66万元、-334.99万元。

请发行人：

(1)结合项目对应下游客户需求、产品类型、产能利用率、成本及价格走势等，量化分析“新能源汽车充电设备及运营平台开发项目”“目的地充电站建设项目”未实现预计效益的原因，未实现预期效益项目在立项时是否谨慎，可行性是否发生重大不利变化。

(2)在前募效益不及预期、前募结余资金已变更用于补流的背景下，本次募集资金仍用于补流的合理性和必要性。

(3)结合“新能源汽车充电设备及运营平台开发项目”、“目的地充电站建设项目”的具体情况，相关资产是否存在减值迹象。

(4)前次募集资金投资项目的进展及募集资金的实际使用情况，募集资金使用是否有效管控。

(5)结合前募资金变更及补充流动资金情况及比例，说明公司前募资金补充流动资金比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定，如否请相应调整。

请保荐人及会计师核查并发表明确意见。

发行人回复：

一、结合项目对应下游客户需求、产品类型、产能利用率、成本及价格走势等，量化分析“新能源汽车充电设备及运营平台开发项目”“目的地充电站建设项目”未实现预计效益的原因，未实现预期效益项目在立项时是否谨慎，可行性是否发生重大不利变化

(一)“新能源汽车充电设备及运营平台开发项目”不涉及效益测算

“新能源汽车充电设备及运营平台开发项目”属于提升公司在充电设备领域的研发能力，实现充电设备产品的技术升级和智能化提升项目。此项目通过引进国内外先进研发设备和开发系统，招聘行业内优秀技术人才，对车规级直流充电设备、新一代AI智能交流充电设备、充电运营平台等子项目进行相应的产品开发，从而增强公司新能源汽车充配电业务的技术能力及智能化水平，提升公司在新能源汽车充配电领域的核心竞争力，该项目不涉及效益测算。

(二)“目的地充电站建设项目”未实现预计效益

“目的地充电站建设项目”主要在社区停车场及商超综合体、医院、行政中心等人流汇聚的既有停车区域建设充电站，所对应客群具备停车时长稳定、着重服务质量等特点，且“目的地充电站”对应客群在经历定向运营后，将形成较为稳固的充电消费习惯。该项目主要在2024年度进入运营期，2024年度、2025年上半年经营业绩未达盈利预测数，但随着我国新能源汽车保有量逐渐上升，未来盈利有望改善。

1、“目的地充电站建设项目”下游客户需求较大，但交流桩利用率较低

“目的地充电站建设项目”下游客户为新能源汽车车主，项目建设的充电桩以交流桩为主。新能源汽车充电桩根据电流输出方式不同，可分为直流充电桩和交流充电桩，直流桩和交流桩作为电动汽车充电基础设施的两种类型，其特点如下：

(1)直流桩的特点

直流充电桩可以将交流转换为直流输出，直接为蓄电池充电，具有功率高、充电快等特点，俗称“快充”。直流桩主要用于高速公路服务区、公交枢纽、大型充电站等场景，为长途出行和运营车辆提供快速补能，适合长途旅行等紧急补电场景。随着新能源汽车渗透率提升，城市中心、商场停车场等场景的直流桩布局也将增加，以满足用户“即充即走”的需求。直流桩需380V电压，通常涉及电网改造，成本较高，且直流桩功率大，集中充电通常对电网造成较大压力。

(2)交流桩的特点交流桩功率较低(3.3kW-21kW)，充电时间长，无需三相电改造，安装简单，成本较低，充电时对电网负荷影响较小，适合在居民小区、办公园区等电力资源有限的场景使用，适合家庭、小区、企事业单位等场景的日常充电，满足夜间或长时间停车时的充电需求。随着新能源汽车保有量增长，交流桩的安装量将持续增加，成为充电网络的重要组成部分。

目前我国直流桩与交流桩协同发展，直流桩满足快速补能需求，交流桩提供基础充电服务，两者互补形成完整的充电网络；国家推动充电设施均衡布局，鼓励大功率直流桩建设，同时规范交流桩的安装和使用，引导市场合理配置资源。

综上，直流桩在快充领域持续发力，交流桩以低成本、广覆盖为基础，共同支撑新能源汽车的快速发展。

由于交流桩主要应用在家庭、小区、企事业单位等场景，充电耗费时间较长，因此导致交流桩利用率较低。未来随着新能源汽车保有量逐渐提高，客户数量逐渐增加，应用在家庭、小区、企事业单位等场景的交流桩的客户量会逐渐增长，交流桩的使用效率也会逐渐增加。

2、“目的地充电站建设项目”建设的充电桩以交流桩为主

“目的地充电站建设项目”建设的充电桩产品类型如下：

单位：根

“目的地充电站建设项目”建设的充电桩以交流桩为主，直流桩为辅。因此公司的充电桩主要布局在小区、企事业单位等场景。

3、目前充电桩使用率未达预期，未来将随着客户群体的增加逐渐上升

“目的地充电站建设项目”主要在2024年开始运营。“目的地充电站建设项目”建设的充电桩2024年度使用率平均为2.84%，2025年上半年平均为3.33%，虽然和预测的2024年度使用率3.25%、2025年上半年使用率4.00%仍有差距，但充电站使用率逐渐增长。未来随着新能源汽车保有量逐渐提高，客户数量逐渐增加，充电站使用率将逐渐上升。

4、2024年度、2025年上半年“目的地充电站建设项目”成本及价格走势情况2024年度、2025年上半年“目的地充电站建设项目”财务数据预测数与实现数情况如下所示：

单位：万元

注1：2024年度、2025年上半年营业收入按照非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告口径统计。

注2：以上预测数和2025年上半年数据未经会计师审计或审阅。

根据上述对比可见，公司2024年度、2025年上半年“目的地充电站建设项目”营业收入均未达预测数；2024年度营业成本大于预测数；期间费用及其他大于预测数，最终导致净利润小于预测数。

2024年度、2025年上半年“目的地充电站建设项目”充电站使用率、销售单价情况如下所示：

注：以上预测数取自可行性分析报告和2025年上半年数据未经会计师审计或审阅。

公司2024年度、2025年上半年“目的地充电站建设项目”营业收入未达预测数，主要因为充电站实际使用率低于预测数，且销售单价由于市场竞争因素导致实际单价低于预测单价，因此营业收入未达预测数。

2024年度、2025年上半年“目的地充电站建设项目”的成本情况如下所示：

单位：万元

注：以上预测数取自可行性分析报告和2025年上半年数据未经会计师审计或审阅。

根据上述对比可见，公司“目的地充电站建设项目”总成本费用2024年度实际数大于预测数196.60万元，主要因为2024年度属于场站建设阶段，因此公司在城市拓展阶段招聘的人员数量较多，成本费用较高。总成本费用2025年上半年大于预测数

68.55万元，主要因为公司为不断推广充电桩而发生的销售费用导致。

综上所述，“目的地充电站建设项目”下游新能源汽车客户充电需求较大，公司的充电桩主要以交流桩为主，2024年度、2025年上半年充电站利用率不及预期，且销售单价由于市场竞争因素导致实际单价低于预测单价，因此营业收入未达预测数。营业成本由于在城市拓展阶段发生的成本费用较高，且为了不断推广充电桩导致销售费用较大，综合导致总成本费用较高，项目实际盈利情况未达预期。

公司“目的地充电站建设项目”2024年度、2025年上半年的利用率呈增长趋势，未来随着新能源汽车保有量逐渐提高，客户数量增加，充电桩利用率将进一步上升。未来随着充电桩利用率不断提升，单位固定成本将呈下降趋势，项目盈利情况有望改善。

(三)“目的地充电站建设项目”在立项时较为谨慎，可行性未发生重大不利变化

1、“目的地充电站建设项目”于2021年度根据政策环境及企业研发和生产能力进行立项

2021年度，公司计划建设的“目的地充电站建设项目”拟投资约6,170.00万元。公司计划在宁波地区建设100个小型目的地充电站，建设场景包含商超综合体停车库的充电车位，医院、行政中心等人流汇聚地的充电车位，以及社区充电场站等，每个场站计划建设2个直流充电桩和10个交流充电桩。

项目立项时考虑的可行性因素包括：

(1)国家产业政策为项目的实施提供良好的政策环境作为我国新能源汽车产业上的重要一环，自2015年9月国务院办公厅出台《关于加快电动汽车充电基础设施建设的指导意见》以来，充电桩及相关产业得到了国家政策的大力支持。

2020年3月中共中央政治局常务委员会提出要加快“新基建”的建设进度，充电桩建设也被纳入其中。2020年10月国务院办公厅发布的《新能源汽车产业发展规划(2021—2035年)》提出科学布局充换电基础设施，提升充电基础设施服务水平，鼓励充电场站与商业地产相结合，建设停车充电一体化服务设施，提升公共场所充电服务能力。本次募投项目主要是建设和运营电动汽车充电场站，加强新能源汽车充电桩的布局，符合国家新能源汽车的重点发展方向。

(2)公司具备充电桩的研发设计和生产能力

公司已经具备完整的充电桩研发、生产和实施能力，包括软件、硬件、系统、集成、测试等多个方面。

目前均胜群英主要配合下游整车主机厂客户开发具备通信和安全双核驱动的车用充电桩，集智能充电终端、移动物联网、充电运营管理云平台及终端用户于一体，均胜群英凭借出色的产品开发和生产能力已成为了大众汽车国内首批独家开发供应商，公司为大众在国内生产的充电桩已经实现批量交付。此外，公司具备充电桩安装需要的建筑机电安装工程专业承包资质。

因此，公司“目的地充电站建设项目”初始立项时，是在考虑国家政策鼓励、企业能力的基础上作出的决策，是较为谨慎的。

2、“目的地充电站建设项目”于2023年2月为拓展产品覆盖区域增加实施地点

2023年2月23日，广东香山衡器集团股份有限公司召开第五届董事会第14次会议和第五届监事会第13次会议，审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》，同意公司综合考虑当前业务经营规划和项目实施需求等因素，拟对“目的地充电站建设项目”实施地点进行调整，具体情况如下：

除上述实施地点变更外，募投项目其他内容均不发生变更。

本次变更募集资金投资项目实施地点的原因为，在全球节能减排的时代背景之下，我国新能源汽车市场增长势头强劲，市场发展已经从政策驱动转向市场拉动，充电设施相关配套是公司未来重要的业务增长点。本次变更部分募投项目实施地点是公司综合考虑目前的市场状况和目的地网络建设的需求，本次增加上海、杭州、苏州多个实施地点，更有利于公司进一步拓展产品覆盖区域及完善售后技术服务网络平台，提升公司的品牌影响力，为公司后续产品推广提供更多的示范网点，有利于实现公司的长远发展。

因此，2023年2月“目的地充电站建设项目”实施地点发生变更，是在考虑市场需求、品牌建设、区域覆盖等因素的基础上作出的，具有谨慎性。

3、“目的地充电站建设项目”于2023年8月根据市场环境、设备成本等的变化发生变更

2023年8月21日，广东香山衡器集团股份有限公司召开第五届董事会第18次会议和第五届监事会第17次会议；2023年9月6日，2023年第二次临时股东大会分别审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体、实施地点、投资结构及募集资金投入方式的议案》，同意公司综合考虑当前业务经营规划和项目实施需求等因素，对部分募集资金投资项目实施主体、实施地点、投资结构及募集资金投入方式进行变更。

具体变更情况如下：

注：项目变更后，均悦能源负责目的地充电站项目的整体布局、规划和管理。均悦能源在上海、杭州、苏州、深圳、南京、温州、嘉兴、宁波等地下设城市子公司，由城市子公司负责开展目的地充电站具体建设及运营工作。均悦能源及其全资子公司视项目进展情况，将前期已由均胜群英使用募集资金形成的相关资产转移至各实施主体名下。

(1)本次募投项目变更背景

①我国新能源车消费及充电站建设运营现状近年来，随着新能源车型的逐步迭代，新能源汽车在汽车消费市场日益受到消费者欢迎，2021年以来，我国新能源汽车产销量每年增长幅度近100%，未来新能源汽车消费量将呈现持续增长趋势。在此背景下，新能源补能环节的各类充电设施建设受到持续关注，充电桩运营市场呈现高速发展态势。根据国家能源局数据显示，2022年我国充电基础设施年增长数量达到260万台左右，累计数量达到520万台左右，同比增长近100%。

在各项充电站运营场景中，公司的“目的地充电站”模式作为设立于社区停车场及商超综合体、医院、行政中心等人流汇聚的既有停车区域的充电站建设运营模式，所对应客群具备停车时长稳定、着重服务质量等特点，且“目的地充电站”对应客群在经历定向运营后，将形成较为稳固的充电消费习惯。在此背景下，“目的地充电站”模式应用前景良好。

②充电桩技术迭代近况

自2018年以来，随着新能源汽车消费量的逐步上涨，充电桩产品的迭代及其配套建设进程成为了消费者日益关心的重要因素。

在早期阶段，充电桩产品由于行业标准相对不规范、从业厂商设计生产技术相对粗糙、充电桩运营厂商运营经验相对匮乏，致使充电桩运营市场中产品素质良莠不齐且故障率居高不下。

近年来，随着主流充电桩生产厂商对充电桩的研发生产技术逐步成熟，充电桩产品普遍实现了多次迭代。厂商在保证了产品质量稳定的同时，还为产品逐步增添了诸多实用功能，如车桩通信、检测保护等，实现了对消费者产品使用体验的持续优化。

同时，充电桩的生产成本及售价在近年来亦实现了大幅降低，以充电桩中成本占比最高的充电模块为例，根据车桩新媒体统计，2022年直流充电桩充电模块价格约

0.13元/W，较2019年已下降约60%。其它充电桩重要组成部分如APF有源滤波、电池维护设备、监控设备等均在近年来实现不同程度的成本下降。在此背景下，充电桩的采购成本实现了大幅度降低，现阶段充电桩运营厂商可在有效控制采购成本的同时保障充电桩功能及质量的稳定性。

③公司对充电桩运营业务板块的战略调整

基于公司现阶段目的地充电站业务高速发展的现状，公司对目的地充电站业务的重视程度充分提升，结合近年来设备采购成本的大幅降低，公司拟对目的地充电站建设思路和规划进行相应调整，具体调整方式如下：

A.由全资子公司均悦能源负责目的地充电站业务的战略布局和统筹管理，并由各城市子公司在当地负责具体的运营管理；

B.调整投资结构及设备选型，以提升充电站的建设数量，并扩大充电站业务所在城市的覆盖规模。

(2)本次变更部分募投项目实施主体的情况和原因

募投项目“目的地充电站建设项目”原定由控股子公司均胜群英实施。均胜群英的主营业务为汽油车的智能座舱(包含功能件和饰件)、新能源车充配电系统两大类产品的研发、生产和销售。

公司从提升充电站运营业务的战略定位、加强公司对属地市场响应能力，以及优化业务团队精细化管理水平的考虑出发，新设全资子公司均悦能源，专注于目的地充电站业务统筹规划，开展目的地充电站的建设、运营、维护等业务，持续推进充电站运营业务的战略布局。因此，通过本次变更，公司拟将“目的地充电站建设项目”的实施主体由均胜群英变更为均悦能源及其全资子公司。

(3)本次变更部分募投项目实施地点的情况和原因

近年来，新能源汽车充配电业务被视为公司未来重要的业务增长方向。经历了前期对目的地充电站建设运营的实践积累，公司针对未来目的地充电站运营业务制定了更加明晰的建设方案及推广策略。在现阶段的目的地充电站布局中，除前次募投项目实施地点调整将目的地充电站覆盖城市调整为“宁波、上海、杭州、苏州”外，公司还拟将目的地充电站建设模式从长三角地区推广至华东、华南的重点城市，通过拓展产品覆盖区域提升公司“目的地充电站”品牌影响力。

现阶段，在我国各地区主要城市新能源汽车车桩比亟待提升的背景下，公司对“目的地充电站建设项目”的实施地点进行变更，拟于更多重点城市使用募集资金进行目的地充电站建设。新的实施地点布局将有利于公司进一步扩展充电站运营业务的覆盖区域并完善售后服务技术网络平台，提升公司品牌影响力，为实现“目的地充电站”模式推向全国打下更为坚实的基础。

(4)本次变更部分募投项目投资结构的情况和原因

①募投项目投资结构变更情况

基于目的地充电站模式良好的应用前景及大幅下降的充电桩采购成本，现阶段“目的地充电站建设项目”单桩设备的建筑投资及设备投资成本明显下降。因此，公司拟变更“目的地充电站建设”项目投资结构，在维持该项目募集资金投资金额总体不变的情况下，相应增加充电桩建设数量，并对投资结构进行调整。

②募投项目投资结构变更原因

公司通过外部采购的方式购买建设目的地充电站所使用的充电桩产品。在原募投项目进行测算时，公司采用项目规划时(2020年)的充电桩设备所对应市场价格进行计算。受市场环境变化及产品迭代升级的影响，充电桩设备的单价近年来呈现下降的趋势。

此外，为顺应下游消费趋势，公司逐步优化了目的地充电站的商业模式，选址优选客群丰富、停车习惯固化并易于闭环管理的目的地场景。基于上述原则，公司围绕住宅小区以及办公园区内主要客群的车辆行驶轨迹，在目的地场景周边拓展搭建更多“目的地充电站”，已在现阶段的选址逻辑中，将住宅小区、办公园区、景区以及市政单位等场景作为新增的主要目的地场景。

考虑到上述目的地场景或存在较为有限的电力容量，以及近年来出于用电安全考虑对大功率直流、交流充电桩施工建设的限制，公司拟采用7kW充电桩替代原募投项目规划的大功率充电桩，因此“目的地充电站建设项目”变更后拟使用的充电桩设备规格为7kW。

综上，“目的地充电站建设项目”本次变更，主要对充电桩选型进行了调整，叠加近年来充电桩价格持续下降的影响，使得调整后单个设备投资金额相较原计划大幅减少，在保持募投金额不变的情况下，建设规模相应增加。

(5)本次变更部分募投项目募集资金投入方式的情况募投项目“目的地充电站建设项目”原定由控股子公司均胜群英实施。公司于2022年5月11日召开第五届董事会第7次会议和第五届监事会第7次会议，审议通过了《关于使用募集资金向募投项目实施主体提供借款以实施募投项目的议案》，同意使用募集资金向募投项目实施主体公司控股子公司均胜群英提供借款。

本次募投项目变更后，实施主体将从均胜群英变更为均悦能源及其全资子公司，募集资金投入方式变更为对各实施主体出资，并由各实施主体使用所得的募集资金进行具体项目建设。为规范公司募集资金管理、存放和使用，各实施主体将设立募集资金专户以存储募集资金，根据公司《募集资金管理制度》的相关规定和项目实际进展情况使用募集资金。公司及各实施主体亦将根据相关规定与相关银行及保荐机构签署《募集资金专户存储监管协议》，对募集资金的存放和使用实施有效监管。

“目的地充电站建设项目”是根据国家对新能源产业政策的鼓励，结合企业研发、生产能力而立项的，后续随着充电桩价格持续下降，企业为扩大品牌影响力，拓展产品覆盖区域，在保持募投金额不变的情况下，建设规模相应增加。因此“目的地充电站建设项目”的立项及后续变更是较为谨慎的，是企业结合国家产业政策、市场需求及自身研发生产能力而进行的。

“目的地充电站建设项目”建设的充电桩以交流桩为主，交流桩主要应用在家庭、小区、企事业单位等场景，目前公司的充电桩利用率正逐步提升，未来随着新能源汽车保有量进一步提高，应用在家庭、小区、企事业单位等场景的交流桩的客户量会进一步增长，交流桩的使用效率也会进一步增加。目前我国新能源汽车渗透率逐渐提高，客户群体将不断增加，因此“目的地充电站建设项目”的可行性目前未发生重大不利变化。

二、在前募效益不及预期、前募结余资金已变更用于补流的背景下，本次募集资金仍用于补流的合理性和必要性

“目的地充电站建设项目”目前效益不及预期，但充电桩使用率有上升趋势，未来盈利情况有望改善；“新能源汽车充电设备及运营平台开发项目”为了提高资金使用效率，将结余资金用于补流。公司本次募集资金用于补流的合理性及必要性如下所示：

(一)本次募集资金补流的必要性分析

1、汽车产业稳步发展，下游市场需求旺盛经过百年的演进，汽车产业在国民经济和社会进步中扮演着愈发重要的角色，现已成为各国彰显国家竞争力的标志性产业。根据TrendForce统计，2024年全球汽车销量约为9,060.00万辆，同比增长2.4%。据中国汽车工业协会分析，2024年，汽车产销累计完成3,128.2万辆和3,143.6万辆，同比分别增长3.7%和4.5%，汽车产业未来市场前景广阔。随着“电动化、网联化、智能化、共享化”成为汽车产业的发展潮流和趋势，在全球“双碳”目标的大背景下，新能源汽车产业呈现爆发式增长趋势。根据不同机构口径的数据，2024年全球新能源汽车销量达到1,600-1,800万辆，同比增长超20%。根据中国汽车工业协会的数据，2024年中国新能源汽车销量达到1,286.6万辆，同比增长35.5%。我国新能源汽车占据全球新能源汽车销量的70%-80%，同时自身新能源渗透率达到40.9%，是全球新能源汽车销量增长的主要引擎。新能源汽车行业在未来仍是国家支持的战略性新兴行业，预计将保持良好的发展趋势。根据IDC预测，2028年中国新能源乘用车市场规模将超过2,300万辆，年复合增长率为

22.8%。预计2025年新能源乘用车市场渗透率将超过50%。

未来几年，全球汽车市场预计仍将保持平稳增长态势，并且在汽车智能化、电动化的发展背景下，汽车零部件行业也将迎来发展机遇。

2、优化公司资本结构，缓解公司资产负债率短期提升压力

随着公司业务规模的持续扩张以及销售规模的显著提升，公司对日常营运资金的需求也逐渐增加，资产负债率不断上升。报告期各期末，公司的资产负债率分别为

63.02%、66.19%、66.39%和66.85%。

公司通过本次发行补充流动资金，可以优化资本结构，增强资金实力，减轻财务负担，更好地满足公司业务发展所带来的资金需求，为公司未来经营发展提供资金支持，从而为巩固公司的市场地位，强化公司的综合竞争能力，提升公司的可持续发展能力，为股东创造更多的价值。

3、积极响应国家政策，提升投资者对公司发展的信心

2024年9月24日，证监会主席吴清在国务院新闻发布会上表示，要求上市公司积极运用并购重组、股权激励、大股东增持等市值管理工具提升投资价值。

本次发行对象均胜电子系公司控股股东，通过认购本次发行的股票，均胜电子将进一步巩固其控股股东的地位，有助于进一步增强公司长期发展的稳定性。公司控股股东基于对公司长期发展潜力的坚定信心，自愿通过本次发行为公司业务升级提供流动资金支持，致力于推动提升公司长期价值，有利于提升投资者对公司发展的信心，实现公司全体股东利益的最大化。

(二)本次募集资金补流的合理性分析

1、本次募集资金补流能够提升公司资金实力，增加整体竞争力

本次发行募集资金扣除发行费用后拟全部用于补充流动资金，将进一步壮大公司的规模和实力，增强公司综合竞争力，促进公司可持续发展。本次发行完成后，公司的资金实力将得到提升，为各项经营活动的开展提供资金支持，有利于业务经营规模的持续稳定扩大，提升整体竞争力。

2、本次募集资金补流能够优化资本结构，降低财务风险

本次发行股票完成后，公司的资产总额和资产净额均将有较大幅度的提高，资金实力将显著增强，为公司的持续、稳定、健康发展提供有力的资金保障。公司的资本结构将更加稳健，有利于降低财务风险，提高偿债能力、后续融资能力和抗风险能力。

三、结合“新能源汽车充电设备及运营平台开发项目”、“目的地充电站建设项目”的具体情况，相关资产是否存在减值迹象

(一)前次募集资金投资项目的基本情况

“新能源汽车充电设备及运营平台开发项目”通过引进国内外先进研发设备和开发系统，招聘行业内优秀技术人才，对车规级直流充电设备、新一代AI智能交流充电设备、充电运营平台等子项目进行相应的产品开发，从而增强公司新能源汽车充配电业务的技术能力及智能化水平，提升公司在新能源汽车充配电领域的核心竞争力。有力支持了公司新能源业务的技术预研、产品研发、业务拓展等各项工作。近年来，公司把握住了新能源汽车行业高速发展的市场机遇，与梅赛德斯奔驰、宝马、奥迪、保时捷、大众、蔚来、理想、极氪等整车厂商在新能源汽车方面合作规模持续扩大，提高了公司的核心竞争力。

“目的地充电站建设项目”通过围绕住宅小区以及办公园区内主要客群建设“目的地充电站”，帮助公司逐步建立新能源充配电全套解决方案，构建新能源汽车充配电生态体系。

(二)前次募集资金投资项目相关资产不存在减值迹象报告期内，公司结合《企业会计准则第8号——资产减值》关于减值迹象的规定，对“新能源汽车充电设备及运营平台开发项目”、“目的地充电站建设项目”涉及的资产是否存在减值迹象进行了分析，具体如下：

公司目前重点发展新能源汽车充配电领域，“新能源汽车充电设备及运营平台开发项目”的实施，有力提升了公司相关产品的研发能力，相关资产不存在价值大幅下跌及损坏、闲置的情况，相关资产不存在减值迹象。

公司“目的地充电站建设项目”面临的行业和市场环境未发生重大不利变化，相关资产不存在陈旧过时或闲置的情况，充电桩利用率呈增长趋势，营业收入持续增长，未来盈利状况有望改善，相关资产达产后能产生较好的经济效益，不存在减值迹象。

四、前次募集资金投资项目的进展及募集资金的实际使用情况，募集资金使用是否有效管控

(一)前次募集资金投资项目的进展及募集资金的实际使用情况

根据《关于广东香山衡器集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》(毕马威华振专字第2504415号)显示，根据中国证券监督管理委员会于2022年2月24日签发的《关于核准广东香山衡器集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可[2022]396号)，核准公司非公开发行不超过33,201,000股新股。公司以询价方式最终发行人民币普通股(A股)21,405,636股，每股发行价格为人民币28.03元，本次非公开发行募集资金总额为人民币599,999,977.08元，扣除保荐承销机构保荐承销费用及其他发行费用(不含税)人民币10,944,852.77元后，募集资金净额为人民币589,055,124.31元。

截至2025年6月30日止，前次募集资金投资项目的进展及募集资金使用情况如下所示：

单位：万元

如上表所示，截至2025年6月30日止，“新能源汽车充电设备及运营平台开发项目”、“目的地充电站建设项目”已达到预定可使用状态；“补充流动资金及偿还贷款”、“永久补充流动资金”项目资金已使用完毕；公司前次募集资金累计投入58,905.51万元，前次募集资金期末余额0元，前次募集资金已全部使用完毕。募集资金实际投资金额与募集后承诺投资金额保持一致。

(二)企业对募集资金使用实现了有效管控

1、前次募集资金的管理情况为规范募集资金管理和使用，切实保护投资者权益，公司根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储管理，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。

2022年4月，公司和保荐机构中国国际金融股份有限公司(以下简称“中金公司”)分别与中国建设银行股份有限公司宁波市分行、中国建设银行股份有限公司中山市分行、交通银行股份有限公司中山分行签订了《募集资金三方监管协议》；公司和控股子公司宁波均胜群英汽车系统股份有限公司(以下简称“均胜群英”)及中金公司分别与招商银行股份有限公司宁波高新支行、兴业银行股份有限公司宁波海曙支行共同签订《募集资金三方监管协议》。

2023年8月21日和2023年9月6日，公司分别召开第五届董事会第18次会议、第五届监事会第17次会议和2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体、实施地点、投资结构及募集资金投入方式的议案》，同意公司综合考虑当前业务经营规划和项目实施需求等因素，变更“目的地充电站建设项目”的实施主体、实施地点、投资结构及募集资金投入方式。2023年10月30日，公司召开第五届董事会第19次会议，审议通过了《关于设立募集资金专户的议案》，同意由募投项目“目的地充电站建设项目”的实施主体上海群英均悦能源科技有限公司(以下简称“均悦能源”)及其全资子公司新增设立募集资金专项账户，专门用于募集资金专项存储和使用。2023年11月，公司、均悦能源和中国建设银行股份有限公司宁波鄞州分行及中金公司签订了《募集资金三方监管协议》；公司、均悦能源及其子公司分别和兴业银行股份有限公司宁波海曙支行及中金公司签订了《募集资金三方监管协议》。

2023年12月，鉴于上述募集资金用途中“目的地充电站建设项目”的实施主体、实施地点、投资结构及募集资金投入方式已变更，且前期由均胜群英实施的项目建设合同已实施完毕，公司已将剩余募集资金全部转入均悦能源设立的专户，并由均悦能源根据各实施地点的募集资金投资项目建设规划及进度分别对各城市子公司进行注册资本实缴出资或直接投资。为方便募集资金专户的管理，公司对该项目募集资金原专户进行注销，公司和保荐机构、银行签订的对应账户《募集资金三方监管协议》相应终止。

公司于2024年12月2日召开第六届董事会第8次会议及第六届监事会第6次会议，于2024年12月18日召开2024年第三次临时股东大会，审议通过了《关于部分募投项目结项、终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，对募投项目“目的地充电站建设项目”进行结项，终止募投项目“新能源汽车充电设备及运营平台开发项目”，并将剩余募集资金永久补充流动资金。为规范募集资金专户的管理，公司于2024年12月底对已结项的“目的地充电站建设项目”的募集资金专户进行注销，于2025年6月完成了原募投项目“新能源汽车充电设备及运营平台开发项目”终止前已签采购或服务合同的全部款项支付，并对原募投项目“新能源汽车充电设备及运营平台开发项目”的募集资金专户进行注销，公司和保荐机构、银行签订的对应账户《募集资金三方监管协议》相应终止。

截至2025年6月30日，公司均严格按照该《募集资金三方监管协议》的规定，存放和使用募集资金。募集资金三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

2、前次募集资金专户存储情况

公司前次募集资金在募集资金专项账户中的初始存放和截至2025年6月30日存放情况如下：

单位：万元

注

：鉴于募集资金用途中“目的地充电站建设项目”的实施主体、实施地点、投资结构及募集资金投入方式已变更，且前期由均胜群英实施的项目建设合同已实施完毕，公司已将剩余募集资金49,172,516.66元(含利息收入及注销前余额)全部转入均悦能源设立的专户，并由均悦能源根据各实施地点的募集资金投资项目建设规划及进度分别对各城市子公司进行注册资本实缴出资或直接投资。为方便募集资金专户的管理，公司对该项目募集资金原专户进行注销，上述募集资金专户已于2023年12月13日完成注销手续，公司和保荐机构中国国际金融股份有限公司、中国建设银行股份有限公司中山市分行签订的对应账户《募集资金三方监管协议》相应终止；公司和均胜群英以及保荐机构中国国际金融股份有限公司、兴业银行股份有限公司宁波海曙支行签订的对应账户《募集资金三方监管协议》相应终止，具体详见公司2023年12月15日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于注销部分募集资金专户的公告》(公告编号：2023-067)。注

：鉴于募集资金用途中“补充流动资金及偿还贷款”已按计划实施完毕，为方便募集资金专户的管理，公司对该项目募集资金专户进行注销，并将节余募集资金(利息收入)36,000.00元全部转入公司基本账户，用于永久性补充流动资金。上述募集资金专户已于2022年5月12日完成注销手续，公司和保荐机构中国国际金融股份有限公司、交通银行股份有限公司中山分行签订的对应账户《募集资金三方监管协议》相应终止，具体详见公司2022年5月14日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于注销部分募集资金专户的公告》(公告编号：2022-033)。

注

：鉴于募集资金用途中“目的地充电站建设项目”已按计划实施完毕，为方便募集资金专户的管理，公司对该项目募集资金专户进行注销，并将节余募集资金(利息收入)2,015.77元全部转入公司一般账户，用于永久性补充流动资金。上述募集资金专户已于2024年12月完成注销手续，公司和均悦能源以及保荐机构中国国际金融股份有限公司分别和中国建设银行股份有限公司宁波鄞州分行、兴业银行股份有限公司宁波海曙支行签订的对应账户《募集资金三方监管协议》相应终止，具体详见公司2025年1月2日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于注销部分募集资金专户的公告》(公告编号：2024-085)。注4：鉴于募集资金用途中“新能源汽车充电设备及运营平台开发项目”终止前已签采购或服务合同的全部款项已按计划支付完毕，为方便募集资金专户的管理，公司对该项目募集资金专户进行注销，并将节余募集资金(利息收入)2,561.18元全部转入公司一般账户，用于永久性补充流动资金。上述募集资金专户已于2025年6月完成注销手续，公司及保荐机构中国国际金融股份有限公司分别和中国建设银行股份有限公司宁波鄞州分行、招商银行宁波高新支行签订的对应账户《募集资金三方监管协议》相应终止，具体详见公司2025年6月25日在巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)披露的《关于募集资金专户完成销户的公告》(公告编号：

2025-049)。

因此，公司制定了《募集资金管理制度》，公司与相关银行及保荐机构签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金实行专户存储管理，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用，企业对募集资金使用实现了有效管控。

五、结合前募资金变更及补充流动资金情况及比例，说明公司前募资金补充流动资金比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定，如否请相应调整

(一)前次募集资金投资项目变更情况

1、2023年2月变更部分募投项目实施地点

2023年2月23日公司第五届董事会第14次会议、第五届监事会第13次会议审议通过了《关于变更部分募投项目实施地点的议案》。综合考虑当前业务经营规划和项目实施需求等因素，为更加合理、审慎、有效地使用募集资金，根据市场环境和在建募投项目的实际情况，公司对前次募投项目中“目的地充电站建设项目”的实施地点进行调整，具体情况如下：

单位：万元

2、2023年8月变更部分募投项目实施主体、实施地点、投资结构及募集资金投入方式

2023年8月21日，公司召开第五届董事会第18次会议和第五届监事会第17次会议，并于2023年9月6日召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于变更部分募投项目实施主体、实施地点、投资结构及募集资金投入方式的议案》，同意公司综合考虑当前业务经营规划和项目实施需求等因素，对“目的地充电站建设项目”的实施主体、实施地点、投资结构及募集资金投入方式进行变更。具体情况如下：

注：项目变更后，均悦能源负责目的地充电站项目的整体布局、规划和管理。均悦能源在上海、杭州、苏州、深圳、南京、温州、嘉兴、宁波等地下设城市子公司，由城市子公司负责开展目的地充电站具体建设及运营工作。均悦能源及其全资子公司视项目进展情况，将前期已由均胜群英使用募集资金形成的相关资产转移至各实施主体名下。

3、2024年12月部分募投项目结项、终止并将剩余募集资金永久补充流动资金

公司于2024年12月2日召开第六届董事会第八次会议、第六届监事会第六次会议，于2024年12月18日召开2024年第三次临时股东大会，分别审议通过了《关于部分募投项目结项、终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司对募投项目“目的地充电站建设项目”结项、对“新能源汽车充电设备及运营平台开发项目”予以终止，并将剩余募集资金合计17,774.89万元(其中募集资金本金16,649.18万元，其余为扣除手续费后的理财收益和利息收入，最终金额以资金转出当日银行结息余额为准)永久补充流动资金。

(二)前募资金补充流动资金情况及比例根据《关于广东香山衡器集团股份有限公司前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》(毕马威华振专字第2504415号)显示，截至2025年6月30日，公司前次募集资金累计投入58,905.51万元，前次募集资金期末余额0元，前次募集资金已全部使用完毕。具体情况如下：

单位：万元

注：公司“新能源汽车充电设备及运营平台开发项目”、“目的地充电站建设项目”中募集资金投资类型为建筑投资、设备投资、软件投资等资本性支出，不涉及支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的情形。因此前募资金中补充流动资金金额为“补充流动资金及偿还贷款”、“永久补充流动资金”合计34,649.18万元，占前次募集资金总额60,000.00万元的比例为

57.75%。

(三)前募资金补充流动资金比例是否符合《证券期货法律适用意见第18号》相关规定

1、《证券期货法律适用意见第18号》相关规定情况

根据《证券期货法律适用意见第18号》规定，通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。

募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。

公司前募资金中补充流动资金的金额为34,649.18万元，占前次募集资金总额60,000.00万元的比例为57.75%，超过前次募集资金总额30%的金额为16,649.18万元，主要是因为公司本着合理、高效的原则使用募集资金，对“新能源汽车充电设备及运营平台开发项目”予以终止，并将剩余募集资金永久补充流动资金。

2、终止“新能源汽车充电设备及运营平台开发项目”的后续投入的原因

“新能源汽车充电设备及运营平台开发项目”予以终止，并将剩余募集资金永久补充流动资金。公司于2024年12月2日召开第六届董事会第八次会议、第六届监事会第六次会议，于2024年12月18日召开2024年第三次临时股东大会，分别审议通过《关于部分募投项目结项、终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意对募投项目“目的地充电站建设项目”进行结项，同意终止募投项目“新能源汽车充电设备及运营平台开发项目”，并将剩余募集资金永久补充流动资金。相关保荐机构中国国际金融股份有限公司对该事项表示无异议。公司终止“新能源汽车充电设备及运营平台开发项目”的后续投入，并将剩余募集资金补流的原因包括：

(1)资源优化整合及协同

考虑到募投项目的建设需要一定周期，为了把握市场机会，在募投项目建设同时，公司着力对现有资源进行了优化整合。一方面，公司及时对现有研发中心进行利用率评估测试，针对利用率较低的环节积极制定改进方案，通过对现有研发中心设备布局、人员安排优化调整；另一方面，公司针对研发部门、研发体系架构、研发流程进行了持续优化，有效提高了公司研发效率。除此之外，公司本着合作共赢原则，和长期合作伙伴对设备资源进行业务协同，将部分自行研发工作转移，并将部分生产设备增加了研发职能，做到资源有效利用。上述举措均分担了募投项目研发中心的部分职能。

(2)贴近主机厂布局研发力量公司紧跟国内新能源汽车产业链集群，进一步扩充了南京新能源研究院和武汉生产基地的研发力量。为了有效利用长三角的新能源汽车资源优势，公司此前在南京建立了新能源研究院。2022年3月，江苏省政府出台了《关于深入推进绿色认证促进绿色低碳循环发展意见的通知》，加大对新能源汽车等绿色产业投入力度，有利于加快新能源汽车产业链的成长。综合考虑政策支持以及南京在新能源汽车充配电领域的人才储备，公司决定抓住市场机遇，加大对南京研发中心的投入。此后，公司通过加强技术团队管理及协作模式，在南京成立了前沿技术小组及高效管理团队，并利用自有资金加大对南京研发中心的建设并形成较为完善的研发布局，不仅和长三角新能源汽车产业链集群实现一定程度的资源共享，还有效吸取了合作技术团队的相关经验，加快了公司新能源充配电产品研发。此外，为了靠拢华中地区整车厂并充分利用当地高校的人才资源，公司也在武汉生产基地投建了新能源充配电产品研发中心，目前，南京和武汉研发中心均已获得一定的研发成果，在一定程度上分担了募投项目研发中心的部分职能。

(3)降本增效，国产替代在“新能源汽车充电设备及运营平台开发项目”实施过程中，随着国内新能源充配电产业链的高速发展和迭代，相关国产设备也随之发展迅速，更多性价比更高的国产品牌已经可以满足项目所需的研发设备的性能要求，例如新一代车规级直流充电设备中的试制辅助设备，以及新一代车规级直流充电设备开发中的直流高精度电源设备，因此在一定程度上降低了项目设备采购的费用。

(4)合理有效原则节约软件投入成本在软件投资方面，综合考虑项目所需软件的个性化需求，国内相关技术的成熟度以及相关IT人才的储备，公司对于充电管理系统研发设备、以及部分充电设备开发软件由外购转向自研，例如充电设备开发软件中的4G通讯协议栈等。

同时，近年来第三方云服务的成熟度快速提高，技术应用的丰富性和成本效益均具有一定优势，因此公司通过采购云服务的方式代替了原计划中部分软件投资，例如充电桩安维平台中的数据库软件等。

此外，公司根据实际市场情况的变化，选择了委外研发的方式以降低部分软件投资成本，例如充电设备开发软件中的IBMRationalRhapsody软件。同时，随着公司业务不断发展，公司原计划的部分软件需求也发生了相应变化，例如公司利用现有的Teams软件等代替价格较高的PolySpace软件，也包括可使用性价比更高的架构软件和设计软件等；此外，由于客户需求的变更，个别软件不再需要采购。

综上，公司为适应新能源汽车充配电行业发展情况，及时对公司经营策略进行调整，通过现有资源优化整合及协同、自有资金进行研发布局等方式分担了募投项目研发中心的部分职能，同时通过国产替代、软件自研、优化采购等方式以较低的成本实现了“新能源汽车充电设备及运营平台开发项目”的部分建设目标。公司本次终止“新能源汽车充电设备及运营平台开发项目”的后续投入，是公司在根据业务发展和实际经营情况，科学审慎地规划资源投入规模和投入节奏的前提下所做出的适当调整，不会影响公司的长期研发投入水平，也不会对公司的整体研发实力和长期健康发展造成不利影响。

3、前次募集资金补流超过30%部分已在本次拟募集资金总额中扣减

本次拟募集资金总额测算过程如下所示：

单位：万元

前次募集资金补流超过30%的部分，已在本次拟募集资金总额中扣减。

因此，公司前募资金补充流动资金比例超过了前次募集资金总额的30%，主要是因为公司本着合理、高效的原则使用募集资金，对“新能源汽车充电设备及运营平台开发项目”予以终止，并将剩余募集资金永久补充流动资金，公司前述变更已履行相应程序，并在测算本次拟募集资金总额中将超过30%部分予以扣减。

中介机构回复：

(一)会计师核查程序

1、针对上述问题(1)，会计师实施了以下核查程序：

(1)获取并查看公司涉及前次募集资金的非公开发行A股股票预案(修订稿)及相关募投项目的可行性研究报告(修订稿)，分析主要募投项目立项时是否具有谨慎性，可行性是否发生重大变化；

(2)获取并查看2022年度、2023年度、2024年度募集资金使用鉴证报告及相关保荐机构核查意见，分析募集资金使用情况及募投项目进展情况；

(3)获取募集资金项目变更相关披露文件，分析是否履行相关程序并披露；

(4)获取截至2025年6月30日止的前次募集资金使用情况报告，查看募集资金使用情况及募投项目进展情况；

(5)获取“目的地充电站建设项目”充电桩使用率明细，分析报告期内变动趋势；

(6)获取“目的地充电站建设项目”的财务数据预测数，并与募投项目2024年度、2025年上半年财务经营数据进行比对，分析效益未达预期的主要影响因素。

2、针对上述问题(2)，会计师实施了以下核查程序：

(1)查阅发行人截至2025年6月30日的前次募集资金使用情况报告；

(2)查阅发行人前次募集资金项目变更、补充流动资金情况的相关公告；

(3)查阅发行人前次募集资金投资项目的可行性研究报告（修订稿），访谈发行人管理层，了解前募效益不及预期的原因及合理性；

(4)获取2025年度向特定对象发行股票预案及募集资金使用可行性分析报告，分析本次募集资金用于补流的合理性和必要性；

(5)获取发行人流动资金需求量计算表，并与本次补充流动资金金额对比，分析本次补充流动资金的原因；

(6)计算发行人报告期内的资产负债率，访谈发行人管理层，了解发行人本次补流的必要性和合理性。

3、针对上述问题(3)，会计师实施了以下核查程序：

(1)访谈发行人管理层，了解募投项目的运营情况，项目进展是否存在异常；

(2)获取“目的地充电站建设项目”的财务数据预测数，并与募投项目2024年度、2025年上半年财务经营数据进行比对，分析差异原因和变动趋势；

(3)获取“目的地充电站建设项目”充电桩使用率明细，分析报告期内变动趋势；

(4)在选样的基础上，实地查看发行人募投资产的状态、使用情况及闲置情况等，确认是否有资产长期闲置、已经陈旧过时或者其实体已经损坏；

(5)根据《企业会计准则第8号——资产减值》，分析发行人前次募投项目涉及的资产是否存在减值迹象。

4、针对上述问题(4)，会计师实施了以下核查程序：

(1)获取发行人的《募集资金管理制度》，检查相关制度是否按照证监会和交易所的相关规定涵盖有关募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究等全方面的内容，明确募集资金使用的各职责部门的分级审批权限、决策程序、风险控制措施及信息披露要求；

(2)在选样的基础上，检查前次募集资金采购是否按照《募集资金管理制度》规定的程序、相关审批权限执行；

(3)获取报告期内发行人编制的《前次募集资金使用情况报告》，检查其内容是否包括前次募集资金的基本情况(金额和到位时间)、存放和管理情况、使用和投资情况；

(4)获取并检查发行人与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订的《募集资金三方监管协议》，确认公司为前次募集资金设立了专门的银行账户，对前次募集资金实行集中专户存储和管理；

(5)在选样的基础上，检查相关支持性文件，包括但不限于合同、发票、验收单、银行回单等，以验证该支出项属于前次募投项目支出且实际已发生；

(6)检查已支付前次募集资金的期后退回情况以确认是否存在违规使用或关联方占用资金的情形；

(7)执行银行函证程序，确认前次募集资金相关账户的存续、注销、受限、期末余额等情况；

(8)获取前次募集资金相关董事会纪要和公告，检查前次募集资金相关事项是否已按照规定进行恰当审批、履行决策程序并及时对外公告。

5、针对上述问题(5)，会计师实施了以下核查程序：

(1)获取截至2025年6月30日的前次募集资金使用情况报告，分析前次募集资金的实际使用情况；

(2)查看企业董事会、监事会、股东大会审议《关于部分募投项目结项、终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》的相关公告，以及相关保荐机构发表的核查意见，了解募投项目终止并用于永久补流的原因；

(3)查看《证券期货法律适用意见第18号》和募集资金补流相关的规定，分析上市公司前次募集资金补流金额是否符合要求；

(4)查看企业前次非公开发行募集资金使用可行性研究报告（修订稿），分析企业前次募集资金项目投资类型情况；

(5）查看本次募集资金测算过程，分析本次募集资金是否扣减前募资金补充流动资金比例超过30%部分。

(二)会计师核查意见：

经核查，会计师认为：

1、”新能源汽车充电设备及运营平台开发项目”不涉及效益测算，“目的地充电站建设项目”目前盈利情况未达预期，未来有望改善；“目的地充电站建设项目”立项较为谨慎，可行性未发生重大不利变化。

2、本次募集资金用于补流是考虑到汽车行业稳步发展，优化公司资本结构，缓解公司负债压力，以及响应国家政策，提升投资者信心而进行的，具有必要性。本次募集资金补流能够提升公司资金实力，资本结构，降低财务风险，具有合理性。

3、截至2025年6月30日，发行人前次募集资金投资“新能源汽车充电设备及运营平台开发项目”、“目的地充电站建设项目”涉及的相关资产不存在减值迹象。

4、截至2025年6月30日，”新能源汽车充电设备及运营平台开发项目”、“目的地充电站建设项目”已达到预定可使用状态；“补充流动资金及偿还贷款”、“永久补充流动资金”项目资金已使用完毕；公司前次募集资金累计投入58,905.51

万元，前次募集资金期末余额0元，前次募集资金已全部使用完毕。公司制定了《募集资金管理制度》，与相关机构签订了《募集资金三方监管协议》，对募集资金实行专户存储管理，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用，公司对募集资金使用实现了有效管控。

5、公司前募资金补充流动资金比例超过了前次募集资金总额的30%，主要是因为公司本着合理、高效的原则使用募集资金导致的，公司已履行相应程序，并在测算本次拟募集资金总额中将超过30%部分予以扣减。

问题3：

申报材料显示，报告期内公司境外收入分别为270,390.66万元、302,176.88万元、311,749.88万元和156,173.47万元，占总收入比重分别为56.13%、52.21%、

52.82%和53.16%。报告期各期末，公司商誉账面价值分别为80,420.93万元、80,420.93万元、80,420.93万元和80,420.93万元；公司存货账面价值分别为104,225.52万元、105,253.00万元、114,635.77万元和115,974.52万元；存货跌价准备分别为3,601.26万元、5,188.72万元、7,202.92万元、7,919.04万元，存货跌价准备计提比例分别为3.34%、4.70%、5.91%、6.39%。截至2025年6月30日，发行人投资性房地产账面余额2,001.34万元。

请发行人：

(1)结合公司外销收入前五大客户具体情况及报告期内的变动情况、行业竞争情况、公司产品竞争力等，说明公司境外收入可持续性。

(2)结合最近三年主要客户的函证及回函情况、回函比例、回函相符比例、海关数据、退税金额与销售额的匹配性等，说明境外收入的真实性。

(3)发行人境外产品销售或原材料采购主要国家和地区是否存在贸易保护、贸易摩擦、经济制裁等情形，如是，请补充披露对发行人的影响，并充分提示相关风险。

(4)列表说明报告期末商誉形成的背景及原因，并结合商誉对应资产组业绩承诺期业绩实现的比例，以及业绩承诺期后经营业绩的变动趋势，说明收购以来发行人历年商誉减值是否充分、谨慎。

(5)结合产品技术迭代、期后结转、是否存在滞销情况、是否为通用产品、同行业可比公司情况等，说明存货库龄结构、跌价准备计提比例与同行业公司是否存在较大差异，报告期末存货跌价准备计提是否充分。

(6)发行人与上海临港均胜汽车安全系统有限公司、宁波均联智行科技股份有限公司、JoysonPlasTecGmbH、均胜汽车安全系统(安徽)有限公司、宁波恒达高电子有限公司等关联企业销售的具体内容及其合理性，是否同时向无关联第三方销售，如是，销售价格是否基本一致，如否，请说明发行人向关联方销售产品的毛利率与发行人向无关联第三方销售类似产品的销售毛利率是否不存在重大差异。

(7)结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资(包括类金融业务)，自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否已从本次募集资金总额中扣除，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》的相关要求。

(8)投资性房地产的具体情况，发行人及其子公司、参股公司是否持有其他住宅用地、商业用地及商业地产，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务，发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质。

请发行人补充披露(1)(3)(5)相关风险。

请保荐人核查并发表明确意见，会计师对(2)(4)-(8)核查并发表明确意见，发行人律师对(3)核查并发表明确意见。

发行人回复：

二、结合最近三年主要客户的函证及回函情况、回函比例、回函相符比例、海关数据、退税金额与销售额的匹配性等，说明境外收入的真实性。

(一)最近三年主要客户的函证及回函情况、回函比例、回函相符比例

报告期内，保荐人对公司外销客户的函证情况如下：

单位：万元

保荐人对2022-2024年公司主要外销客户进行了函证，由于公司客户主要为规模较大的整车厂，所需汽车零部件品类众多，公司作为其供应商，主要提供出风口与内饰件等产品，在其整体采购体系中占比不高，整车厂商在其供应链中处于主导地位，且基于其内控或法务要求，其相关经营主体通常对第三方机构的函证不予回函，由此导致公司境外收入整体回函金额占比较低。函证不符原因主要是时间性差异所致。

针对上述未回函的客户，保荐人执行了替代测试程序，主要方式为获取发行人对相关客户的交易明细，并抽查其发货单、物流单、报关单及银行回单等支撑性资料。报告期内，经对回函差异进行调节以及对未回函客户进行替代程序后回函和替代测试确认外销收入的比例分别为99.99%、91.47%和99.11%。

(二)结合海关数据、退税金额与销售额的匹配性等，说明境外收入的真实性发行人境外销售收入分为境内出口至境外和境外直接在境外销售两种方式，以下针对境内出口至境外部分的收入与海关数据、退税金额进行匹配分析。

1、公司海关数据与境外收入的匹配性公司海关数据与境外业务规模的匹配性情况如下表：

单位：万元

注：境内公司出口收入包括向合并范围内关联方的销售收入

报告期内，公司海关出口数据与账面数据差异较小，主要系设计开发不需要报关及汇率差异等所致，具有合理性。

2、公司出口退税金额与境外收入的匹配性

公司出口退税金额与境外收入的匹配性情况如下表：

单位：万元

报告期内，受跨境应税行为免抵退税收入适用6%退税税率的影响，公司当期实际出口退税率稍低于13%，总体来看公司出口退税金额与境外收入匹配。

综上所述，报告期内公司报关数据、出口退税金额与外销收入整体规模基本匹配，公司境外收入具有真实性。

四、列表说明报告期末商誉形成的背景及原因，并结合商誉对应资产组业绩承诺期业绩实现的比例，以及业绩承诺期后经营业绩的变动趋势，说明收购以来发行人历年商誉减值是否充分、谨慎。

(一)列表说明报告期末商誉形成的背景及原因

报告期各期末，公司商誉账面价值为80,420.93万元保持不变。商誉是由2020年发行人从均胜电子处购买其子公司均胜群英51%股权的交易所形成，本次交易前，发行人主要从事衡器相关产品研发、生产、销售业务，主营业务属于仪器仪表行业，本次交易后，均胜群英将成为香山股份子公司，香山股份新增汽车零部件相关业务。香山股份拟通过本次交易进入汽车零部件行业，完成转型升级，谋求长期健康发展，通过内生式和外延式的发展，增强公司盈利能力，为全体股东创造更大效益。

公司商誉的构成、形成背景及资产组账面价值等概览情况如下：

单位：万元

(二)结合商誉对应资产组业绩承诺期业绩实现的比例，以及业绩承诺期后经营业绩的变动趋势，说明收购以来发行人历年商誉减值是否充分、谨慎

1、均胜群英业绩承诺期内业绩实现的比例

发行人和交易对方签订业绩承诺的实现主体为标的公司整体(即均胜群英)。发行人每年做商誉减值测试时，由于均胜群英自身日常经营管理将整体业务按照区域划分为境内和境外业务，且以不同的管理区域进行业绩评价(报告分部分为国内分部与国外分部)；因此，发行人按照不同的管理区域划分资产组，分为资产组1-均胜群英境内资产组、资产组2-均胜群英境外资产组，按照购买日各资产组的公允价值占总和的比例进行分摊，分别进行减值测试。因此，计算业绩实现比例时按均胜群英整体业绩进行计算，进行商誉减值测试时按资产组情况分别计算。

根据发行人与交易对方均胜电子签署的《业绩承诺与补偿协议》，交易双方同意业绩承诺期间为2021年、2022年和2023年。均胜电子承诺业绩承诺期间标的公司的承诺净利润为：2021-2023三年累计净利润不低于90,000万元(含本数)，其中2021年净利润不低于19,000万元，2022年净利润不低于32,000万元，2023年净利润不低于39,000万元。

发行人与均胜电子双方同意，在业绩承诺期结束后，均胜电子以现金方式就标的公司三年累计实现净利润数与承诺利润数的利润差额进行补偿。

应补偿金额=(截至期末累计承诺净利润-截至期末累计实际净利润)+业绩承诺期内累计承诺净利润总和×标的股权转让价格。

应补偿金额以补偿义务人在本次交易中所获交易对价为上限，即补偿义务人累计用于补偿的金额不超过20.4亿元。

根据毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《广东香山衡器集团股份有限公司所收购宁波均胜群英汽车系统股份有限公司2023年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》，业绩承诺期内标的公司业绩承诺实现情况如下：

单位：万元

注：上述数据来源于《广东香山衡器集团股份有限公司所收购宁波均胜群英汽车系统股份有限公司2023年度实际盈利数与利润预测数差异情况说明专项审核报告》

标的公司2021年至2023年累计扣除非经常性损益后的净利润为93,655万元，超过了承诺的2021年至2023年累计净利润，标的公司完成了业绩承诺，均胜电子无需进行业绩补偿。

2、均胜群英境内资产组业绩承诺期及期后的业绩情况

均胜群英境内资产组业绩承诺期及期后的业绩情况如下表：

单位：万元

根据发行人与交易对方均胜电子签署的《业绩承诺与补偿协议》，交易双方同意业绩承诺期间为2021年、2022年和2023年，业绩承诺期内均胜群英完成了业绩承诺，2024年开始为业绩承诺期期后。

如上表所示，2021年至2025年6月，均胜群英境内资产组实现的营业收入逐年增长，主要受益于下游新能源汽车市场的高速增长，但受国内外宏观环境、行业因素以及自身经营等诸多因素影响，均胜群英境内资产组的净利润存在一定波动，但税息折旧及摊销前利润较高，可收回金额较大。

3、均胜群英境外资产组业绩承诺期及期后的业绩情况

均胜群英境外资产组业绩承诺期及期后的业绩情况如下表：

单位：万元

根据发行人与交易对方均胜电子签署的《业绩承诺与补偿协议》，交易双方同意业绩承诺期间为2021年、2022年和2023年，业绩承诺期内均胜群英完成了业绩承诺，2024年开始为业绩承诺期期后。

如上表所示，2021年至2025年6月，均胜群英境外资产组实现的营业收入呈现波动，2024年度开始净利润为负出现亏损，主要是由于新增项目及产线由于客户需求不及预期导致未能完全释放产能，折旧等固定成本增加导致毛利降低，从而导致亏损。但税息折旧及摊销前利润较高，可收回金额较大。

4、说明收购以来发行人历年商誉减值是否充分、谨慎

(1)资产组合的合理性均胜群英按照区域的不同划分境内和境外业务分别进行管理，且以不同的管理区域进行业绩评价(报告分部分为国内分部与国外分部)，因此公司按照不同的管理区域划分资产组，分为资产组1-均胜群英境内资产组、资产组2-均胜群英境外资产组，按照购买日各资产组的公允价值占总和的比例进行分摊，分别进行减值测试。

(2)商誉减值测试过程商誉减值测试中的收益法是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法。收益法的现金流量折现模型是对含商誉资产组未来的现金流量及其风险进行预期,然后选择合理的折现率,将未来的现金流量折合成现值以确定评估对象价值的具体方法。模型如下:

其中：

P：估值基准日的资产组未来预计现金流折Fi：资产组未来第i年预计未来现金流量Fn+1：资产组永续期年预计未来现金流量：资产组永续期年预计未来现金流量r：折现率i：收益期计算年n：预测期其中，资产组预计未来现金流量算公式如下：

资产组预计未来现金流量Fi=息税前利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额+信用减值损失+其他

(3)商誉减值测试选取的重要参数情况发行人各期期末预计各资产组未来现金流量现值重要参数测算依据如下:

公司根据管理层批准的最近未来5年财务预算和相应的税前折现率分别预计各资产组的未来现金流量现值，超过财务预算期之后年份的现金流量均保持稳定。

历年来发行人商誉减值测试所使用具体参数情况如下：

发行人预测期内的营业收入预测主要根据管理层每年年末批准的最近未来5年财务预算确定，永续增长率为0%。发行人5年财务预算基于各项目的生命周期及历史经营订单的实现性进行预测,并考虑市场变化，宏观经济等情况，每年末根据上年预算的实现情况及未来市场的变动情况对预算进行调整。

折现率（税前资本成本，WACCBT）计算公式如下：

其中，WACCBT：产权持有单位的税前加权资本成本；t：所得税率。其中，ke：权益资本成本；kd：付息债务资本成本；E：权益公允价值；D：付息债务公允价值；t：所得税率。发行人收购以来历年各期末进行商誉减值测试时用来计算折现率所选系数的口径保持一致。

(4)预测业绩数据和实际业绩数据差异情况2021年至2024年，发行人当年对次年预测业绩数据和次年实际数据的对比情况如下：

(a)发行人境内资产组情况：

单位：万元

注：2025年1-6月预测值为根据2025年全年预测值/2计算获得。发行人境内资产组历年末的次年预测数据中的营业收入略低于实际数据，EBITDA数据远高于预测数据，2022年末，发行人对于2023年度营业收入的实际数据比预测数据小12.17%，主要是由于新能源配件和充配电产品竞争加剧，快速增长势头有所放缓，2023年实际销售收入同比增长69.89%，低于2022年实际增幅142.53%。

(b)发行人境外资产组情况：

单位：万元

注：2025年1-6月预测值为根据2025年全年预测值/2计算获得。发行人境外资产组2022年以前的预测数据和实际数据差异率较小。2023年末，发行人对于2024年度营业收入的实际数据比预测数据小12.44%，主要是由于全球经济复苏放缓，豪华车客户需求未达预期，EBITDA实际数据比预测数据小48.83%，主要是由于收入下降导致；2024年末，发行人对于2025年1-6月EBITDA的实际数据比预测数据小11.62%，主要是欧洲经济复苏不及预期，高配车型销售不及预期，客户将预计采购的高配车型产品切换为中低配车型产品，导致发行人毛利下降。

预测数据和实际数据存在差异是正常现象，由于预算数据是管理层在做出预测时点根据当时情况做出最佳估计，因此无法完全保证一致。根据历年5年营业收入复合增长率可以看出，管理层会根据实际业绩情况及市场整体变化情况对增长率进行调整，收入复合增长率情况如下：

(5）商誉减值测试结果针对收购以来历年年末商誉情况，北京中企华资产评估有限责任公司分别出具了相关评估报告，《广东香山衡器集团股份有限公司商誉减值测试涉及的宁波均胜群英汽车系统股份有限公司境外资产组可收回金额资产评估报告》(中企华评报字(2022)第6178-01号)、《广东香山衡器集团股份有限公司商誉减值测试涉及的宁波均胜群英汽车系统股份有限公司境内资产组可收回金额资产评估报告》(中企华评报字(2022)第6178-02号)、《广东香山衡器集团股份有限公司商誉减值测试所涉及的宁波均胜群英汽车系统股份有限公司境内资产组可收回金额项目资产评估报告》(中企华评报字(2023)第6159-01号)、《广东香山衡器集团股份有限公司商誉减值测试所涉及的宁波均胜群英汽车系统股份有限公司境外资产组可收回金额项目资产评估报告》(中企华评报字(2023)第6159-02号)、《广东香山衡器集团股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的宁波均胜群英汽车系统股份有限公司包含商誉的境内资产组可收回金额项目资产评估报告》(中企华评报字(2024)第6138-01号)、《广东香山衡器集团股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的宁波均胜群英汽车系统股份有限公司包含商誉的境外资产组可收回金额项目资产评估报告》(中企华评报字(2024)第6138-02号)、《广东香山衡器集团股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的宁波均胜群英汽车系统股份有限公司包含商誉的境内资产组可收回金额项目资产评估报告》(中企华评报字(2025)第6153号)、《广东香山衡器集团股份有限公司以财务报告为目的拟进行商誉减值测试涉及的宁波均胜群英汽车系统股份有限公司包含商誉的境外资产组可收回金额项目资产评估报告》(中企华评报字(2025)第6158号)。

2021-2024年资产组的评估情况如下：

单位：万元

收购以来历年年末，均胜群英境内资产组和境外资产组预计未来现金流量的现值（可收回金额）均高于资产组（含商誉）的账面价值，无需确认商誉减值损失。商誉减值测试所使用的关键假设和参数、预测的未来经营数据均谨慎、合理。综上，收购以来发行人历年商誉减值充分、谨慎。

五、结合产品技术迭代、期后结转、是否存在滞销情况、是否为通用产品、同行业可比公司情况等，说明存货库龄结构、跌价准备计提比例与同行业公司是否存在较大差异，报告期末存货跌价准备计提是否充分。

(一)公司存货的构成情况

报告期各期末,公司存货主要由汽车零部件业务和衡器业务两大业务模块构成，两大业务存货占比情况如下：

单位：万元、%

衡器业务和汽车零部件业务所属行业差异较大，因此后续将汽车零部件业务存货和衡器业务存货分别进行分析。

报告期各期末,公司汽车零部件业务存货账面价值的具体构成如下：

单位：万元、%

公司存货主要为原材料及库存商品。原材料主要为木皮、塑料制品、橡胶件及电器元件，库存商品主要为汽车智能座舱部件、新能源汽车配件及充配电产品。公司的主要原材料木皮、塑料制品、橡胶件及电器元件为通用产品，库存商品汽车智能座舱部件、新能源汽车配件及充配电产品为定制化产品。发行人是一家拥有高度研发能力、掌握先进生产制造技术的国家级高新技术企业，在智能座舱及新能源充配电系统等业务积累了大量技术能力。汽车零部件产品的生命周期较长，通常有5-10年，产品迭代周期较长，技术稳定性较高。在主机厂多采用零库存的管理模式下，公司主要采用以销定产的生产模式，所提供产品在技术及品质角度满足客户预测相关需求。目前，发行人存货不存在因市场技术迭代导致的存货滞销情况。

报告期各期末,公司衡器业务存货账面价值的具体构成如下：

单位：万元

公司原材料主要为卷钢、玻璃、塑胶粒及电子元器件等，在产品主要为衡器半成品或在制器，库存商品主要为衡器产成品，半成品主要为为衡器部件。公司的主要原材料及产成品均为通用产品。公司产成品目前用的技术主要为应变片技术、传感器制造技术及电子称重软件编程技术，与市面上同类产品使用的技术基本一致，不存在技术落后的情况，公司产品不存在滞销的风险。

(二)公司存货的库龄、跌价准备计提及期后结转情况

1、汽车零部件业务

(1)2025年6月末

单位：万元、%

(2)2024年末

单位：万元、%

(3)2023年末

单位：万元、%

(4)2022年末

单位：万元、%

公司汽车零配件业务各期期末存货余额库龄在1年以内的金额占比分别为94.19%、92.16%、91.69%及91.74%，库龄在1年以上的存货占整体比例较小。存货期后结转情况良好。除2025年6月末外，其他报告期各期末，期后12个月内存货结转金额可达当期末存货金额85%以上。截止2025年10月末，发行人4个月结转金额达到2025年6月末存货余的73.08%。

2、衡器业务

(1)2025年6月末

单位：万元、%

(2)2024年末

单位：万元、%

(3)2023年末

单位：万元、%

(4)2022年末

单位：万元、%

公司衡器业务各期期末存货余额库龄在1年以内的金额占比分别为90.14%、94.91%、97.37%及98.98%，库龄在1年以上的存货占整体比例较小。存货期后结转情况良好，报告期各期末，年末时点后12个月存货期后结转金额可达当期末存货余额90%以上。

(三)同行业可比公司情况报告期各期末,公司存货主要由汽车零部件业务和衡器业务两大业务模块构成，衡器业务和汽车零部件业务所属行业差异较大，报告各期末，衡器业务存货占发行人总体存货规模不超过10%，且不存在完全可比的上市公司。因此，仅对汽车零部件业务与同行业可比公司进行对比分析。

1、同行业可比公司存货库龄情况发行人汽车零部件业务选取拓普集团(SH.601689)及常熟汽饰(SH.603053)作为同行业可比公司，报告期内，常熟汽饰未披露存货库龄情况，拓普集团仅披露了一年以内和一年以上的库龄情况，发行人及同行业可比公司存货库龄情况如下：

注：上述数据来源于可比公司定期报告

发行人一年以内库龄的存货占比略低于同行业可比公司，和同行业可比公司相比不存在重大差异。

2、同行业可比公司存货跌价准备计提比例情况

报告期各期末,同行业可比上市公司存货跌价准备的计提情况如下：

注：上述数据根据各上市公司披露的定期报告数据计算得出

报告期各期末，发行人与同行业可比公司存货跌价准备平均值相比不存在重大差异。

通过进一步对比发行人及同行业可比公司的存货跌价政策，发行人和同行业可比公司的存货跌价准备计提政策如下：

对于库龄一年以上且对应相关车型已经停产的存货，可变现净值为0；对于其他存货，可变现净值为估计售价减去估计的销售费用以及相关税费后的金额。

从上表可以看出，发行人的存货跌价准备计提政策和同行业可比公司不存在重大差异。

综上，存货库龄结构、存货跌价准备计提比例与同行业公司相比不存在较大差异，报告期末存货跌价准备计提充分。

六、发行人与上海临港均胜汽车安全系统有限公司、宁波均联智行科技股份有限公司、JoysonPlasTecGmbH、均胜汽车安全系统(安徽)有限公司、宁波恒达高电子有限公司等关联企业销售的具体内容及其合理性，是否同时向无关联第三方销售，如是，销售价格是否基本一致，如否，请说明发行人向关联方销售产品的毛利率与发行人向无关联第三方销售类似产品的销售毛利率是否不存在重大差异。

(一)报告期内，公司向上述关联方企业的销售情况

报告期内，公司向上述关联方的关联销售情况如下：

报告期内，公司向主要关联方销售的金额分别为61.18万元、4,181.02万元、11,811.44万元、4,005.47万元，占营业收入的比例分别为0.01%、0.72%、2.00%、

1.36%，占比较低。

(二)公司向上述关联方企业销售的具体内容、合理性以及是是否同时向无关联第三方销售，如是，销售价格是否基本一致，如否，请说明发行人向关联方销售产品的毛利率与发行人向无关联第三方销售类似产品的销售毛利率是否不存在重大差异。

公司向上述关联方企业销售的具体内容、合理性以及同时向无关联第三方销售同类产品的情况如下：

1、JoysonPlasTecGmbH

报告期内，公司向控股股东均胜电子的控股子公司JoysonPlasTecGmbH销售的金额分别为60.70万元、3,161.68万元、5,826.71万元和1,931.69万元，销售的产品主要为A厂商专用功能件和汽车零部件所用的模具工装。2023年至2025年1-6月，公司通过境外子公司JOYSONQUINAutomotiveSystemsPolskaSp.zo.o.向JoysonPlasTecGmbH销售A厂商专用功能件；2024年度，公司向JoysonPlasTecGmbH销售金额增长的主要原因为公司除销售A厂商专用功能件外，新增奔驰汽车零部件制造所需的模具工装业务。

报告期内，公司未向除JoysonPlasTecGmbH外的境外公司销售A厂商专用功能件，无法比较价格及毛利率。

除上述关联公司外，公司还向通用汽车、大众汽车等非关联的国际知名公司销售模具工装。公司工程中心具备自制模具工装的能力，主要提供对境外的模具工装，确定设计参数和方案后由第三方供应商开发制作或自行生产。JoysonPlasTecGmbH向公司采购模具相关产品主要是因为公司工程中心模具开发经验丰富且对境外客户的配合程度较高。2024年度及2025年1-6月，公司向JoysonPlasTecGmbH销售的模具工装为同一项目的模具款，合计2,358.17万元，总体的毛利率为16.90%，显著低于公司2024年度及2025年1-6月模具的整体毛利率38.57%，这是因为模具工装产品具有高度定制化的特点，价格及毛利率不可比。

2、上海临港均胜汽车安全系统有限公司、均胜汽车安全系统(安徽)有限公司

报告期内，公司向上海临港均胜汽车安全系统有限公司销售的金额分别为0.00万元、840.26万元、2,158.84万元和817.70万元，销售的产品主要系电镀汽车零部件；报告期内，公司向均胜汽车安全系统（安徽）有限公司销售的金额分别为0.00万元、0.00万元、1,718.48万元和752.89万元，销售的产品主要系电镀汽车零部件。2022-2024年，公司仅向关联方销售此类产品。2025年开始通过子公司宁波均源塑胶科技有限公司向麦格纳国际、德国格拉默有限公司等非关联的国际知名企业销售类似产品。公司2025年向关联方销售电镀件的毛利率为10.99%，低于均源塑胶销售电镀

件的整体毛利率16.93%，毛利率的差异主要是由于终端客户不同，向关联方销售的该类产品主要供给比亚迪等国产新能源车企，由于市场竞争激烈，毛利率较低。

3、宁波恒达高电子有限公司报告期内，公司向宁波恒达高电子有限公司（以下简称“恒达高”）销售的金额分别为0.00万元、179.08万元、1,788.10万元和0.00万元，2025年1-6月销售额为0系其不再是公司的关联方所致。公司主要为其提供充配电设备的设计及制造，宁波恒达高电子有限公司向公司采购相关产品主要是由于公司充电桩设备相关技术优异，可满足其定制化的需求。报告期内公司对恒达高的关联销售毛利率和销售同类产品的综合毛利率对比如下：

由上表可知，公司2023年度向恒达高销售的相关产品毛利率较同类产品综合毛利率高，是由于当年度公司主要为其制作样品件，对工艺要求较高，整体毛利率较高。公司2024年度向恒达高销售的相关产品毛利率较同类充配电业务的毛利率低，主要原因为当年度公司为其提供美标充电设备的定制化设计及制造，主要收入为研发设计费，研发成本较高。

4、宁波均联智行科技股份有限公司

报告期内，公司向宁波均联智行科技股份有限公司销售的金额分别为0.48万元、

0.00万元、319.31万元和503.19万元，公司主要通过北美群英为其提供办公场所、办公设备以及行政服务，便于双方协同研发，公司未向其他非关联企业提供同类服务。

七、结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资(包括类金融业务)，自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否已从本次募集资金总额中扣除，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》的相关要求。

(一)结合相关财务报表科目的具体情况，说明发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资(包括类金融业务)

公司与财务性投资(含类金融业务)相关的会计科目主要包括交易性金融资产、其他应收款、其他流动资产、长期应收款、一年内到期的非流动资产、长期股权投资、其他非流动金融资产、投资性房地产和其他非流动资产等。截至2025年6月30日，上述科目的具体情况如下：

1、交易性金融资产

截至2025年6月30日，公司持有的交易性金融资产构成情况如下：

截至2025年6月30日，公司持有的银行理财产品明细如下：

结构性存款主要系公司为加强流动资金收益管理、提高资金使用效率而购买的理财产品，具有收益波动性低、安全性高、周期短、流动性强的特点，不构成财务性投资；固收类理财产品不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不构成财务性投资。

2、衍生金融资产

截至2025年6月30日，公司衍生金融资产构成情况如下：

单位：万元

发行人的衍生金融资产是其为了锁定借款利率而购买的一项利率互换产品。发行人波兰子公司于2022年借入了一笔10年期长期银行借款，此借款利率为浮动利率，发行人为了降低利率波动风险，因此购买此衍生金融工具将浮动利率转换固定利率，从而降低风险敞口。发行人购买衍生金融产品的行为为日常经营活动相关的套期行为，并非投资行为，因此此项衍生金融资产不属于财务性投资。

3、其他应收款截至2025年6月30日，公司其他应收款构成情况如下：

公司其他应收款账面余额按款项性质分类情况如下：

截至2025年6月30日，公司其他应收款主要由应收人才房款、保证金及押金及应收保理款等组成，其他主要是由国外子公司应收其他往来款项构成。其他应收款均系公司日常经营相关，没有投资性质，不属于财务性投资。

4、其他流动资产

截至2025年6月30日，公司其他流动资产构成情况如下：

截至2025年6月30日，公司其他流动资产主要待抵扣进项税、预缴税金等组成，不属于财务性投资。

5、长期股权投资截至2025年6月30日，公司持有长期股权投资情况如下：

(1)深圳市宝盛自动化设备有限公司深圳市宝盛自动化设备有限公司(以下简称“宝盛自动化”)主营业务为向LCM/OLED平板显示及触控生产企业提供配套装备以及生产整线。发行人为了布局高端装备制造领域，加快公司转型升级步伐，决定收购其股权，公司于2018年3月16日召开第四届董事会第4次会议审议通过《关于现金收购深圳市宝盛自动化设备有限公司51%股权的议案》，以自有资金24,480万元收购宝盛自动化51%股权，并签订了《业绩补偿协议》。

但由于宝盛自动化属于典型的设备制造业，是一个重技术、重资金投入的企业。该行业普遍性存在应收账款回笼周期比较长的现象，而且由于宝盛自动化大部分的产品均为非标设备，多品种小批量，原料配件采购零散，经常需要预付或全额垫付采购货款，对企业造成较大的资金压力。同时，受2018年整体经济形势特别是手机行业整机出货量下行影响，宝盛自动化前期投入研发和生产的产品暂未能取得预期效益。

考虑到当时的整体经济形势，为保障上市公司的长期稳定发展，维护投资者的合法利益，公司拟适度收紧对外投资规模、加强现金流管理。经与宝盛自动化管理层及原交易对手多次商议，为有利于宝盛自动化长远发展，使其创造和吸引更好的投资合作机会，公司董事会经过认真讨论分析，最终与全部原交易对手协商一致，各方同意公司由现金收购宝盛自动化51%股权变更为现金收购宝盛自动化24.37%股权，并与业绩承诺方达成新的业绩承诺方案。

公司于2018年11月30日召开第四届董事会第9次会议、第四届监事会第9次会议，审议通过《关于变更深圳市宝盛自动化设备有限公司股权收购比例及业绩承诺方案的议案》。

综上，发行人最初收购宝盛自动化是以收购为目的的并购投资，因此不属于财务性投资。

(2)宁波均悦云新能源科技有限公司2023年度，公司和多家企业共同成立联营企业宁波均悦云新能源科技有限公司(以下简称“均悦云新能源”)，意图进军技术领先的储能集成设备、高功率直流充电设备等智慧能源产品领域。均悦云新能源所开展业务和公司原有充配电业务相关，公司投资均悦云新能源是为了满足公司实际经营需要，不以赚取投资收益为主要目的，均悦云新能源主营业务与公司主业相关，有利于促进公司主营业务发展，符合公司发展战略，因此此投资不属于财务性投资。

6、其他非流动金融资产截至2025年6月30日，公司持有的其他非流动金融资产明细如下：

2020年度，公司投资中山繸子新兴产业投资管理合伙企业(有限合伙)，此有限合伙企业主要业务为新兴产业投资管理，发行人对其进行投资主要是为了获取投资收益。

根据中国证监会2020年7月发布的《监管规则适用指引——上市类第1号》，对上市公司募集资金投资产业基金以及其他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应当认定为财务性投资：(1)上市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金(产品)的实际管理权或控制权；(2)上市公司以获取该基金(产品)或其投资项目的投资收益为主要目的。公司将此股权投资认定为财务性投资。截至募集说明书签署日，公司未有具体的处置计划。

7、投资性房地产

截至2025年6月30日，发行人投资性房地产金额为2,001.34万元，主要系公司将房屋建筑物对外出租，不属于财务性投资。

8、其他非流动资产截至2025年6月30日，公司持有其他非流动资产情况如下：

截至2025年6月30日，公司其他非流动资产主要为合同履约成本、向整车厂商支付的初始费用和预付长期资产采购款等，不属于财务性投资。

综上所述，截至2025年6月30日，公司持有的财务性投资(含类金融业务)为持有中山繸子新兴产业投资管理合伙企业(有限合伙)的股权750.00万元，占公司合并报表归属于母公司净资产的0.45%，占比较小。

因此，截至最近一期末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资(含类金融业务)的情形，符合中国证监会《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

(二)自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否已从本次募集资金总额中扣除，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》的相关要求

本次向特定对象发行股票的董事会决议日为2025年4月28日，经核查，本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，发行人不存在新投入和拟投入的财务性投资的情形，具体如下：

1、类金融业务

自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在投资或拟投资类金融业务的情形。

2、非金融企业投资金融业务

自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在投资或拟投资金融业务的情形。

3、与公司主营业务无关的股权投资自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在开展与公司主营业务无关的股权投资的情形。

4、产业基金、并购基金自本次发行董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在投资或拟投资产业基金、并购基金的情形。

5、拆借资金自本次发行董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在实施或拟实施资金拆借的情形。

6、委托贷款自本次发行董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在实施或拟实施委托贷款的情形。

7、购买收益波动大且风险较高的金融产品自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。

综上，自本次发行相关董事会决议日前六个月至本回复出具日，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》的相关要求。

八、投资性房地产的具体情况，发行人及其子公司、参股公司是否持有其他住宅用地、商业用地及商业地产，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务，发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质。

(一)发行人投资性房地产的具体情况

截至2025年6月30日，发行人投资性房地产金额为2,001.34万元，主要系发行人及子公司广东香山电子科技有限公司(以下简称“香山电子”)对外出租的厂房及办公室，具体情况如下：

单位：万元

发行人及其子公司随着公司历史发展过程，存在部分闲置厂房，为提升资产使用效率，发行人及其子公司将上述房屋部分区域用于出租，由自用固定资产转为投资性房地产。

(二)发行人及其子公司、参股公司是否持有其他住宅用地、商业用地及商业地产，是否涉及房地产开发、经营、销售等业务截至本回复出具日，发行人及其子公司、参股公司持有的其他住宅用地、商业用地及商业地产具体情况如下：

如上表所示，均胜群英持有的其他住宅用地为从宁波市高新区政府处获取的人才房，根据宁波市高新区政府政策，人才房产权先由政府过户给公司，再通过公司过户给符合条件的个人，目前公司账面的30套人才房尚未过户到个人。均胜群英持有的翡翠湾1号的商住两用房主要是用于外地高管临时住宿使用。

除此之外，发行人及其子公司、参股公司未持有其他住宅用地、商业用地及商业地产，不涉及房地产开发、经营、销售等业务。

(三)发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型，目前是否从事房地产开发业务，是否具有房地产开发资质

1、发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型

截至本回复出具日，发行人及其子公司、参股公司经营范围情况如下：

截止本报告出具日，发行人及其子公司、参股公司经营范围不涉及房地产开发相关业务类型。

报告期内，发行人及其子公司、参股公司中仅部分涉及自有房产租赁，均未实际从事房地产业务，不具备房地产开发企业资质证书等与房地产开发相关的业务资质。

综上，截至本回复出具日，发行人及其子公司、参股公司不涉及房地产开发、经营、销售等业务，未从事房地产开发业务，不具有房地产开发、经营资质。

中介机构回复：

(一)会计师核查程序

1、针对上述问题(2)，会计师实施了以下核查程序：

发行人的境外营业收入包括三部分：

1)汽车零部件业务境外子公司产生的营业收入；

2)汽车零部件业务境内子公司出口收入；以及

3)衡器业务子公司的出口收入。报告期内，2022年度至2024年度覆盖范围及比例如下：

2022年对境外收入执行审计程序的情况如下：

单位：万元

2023年对境外收入执行审计程序的情况如下：

单位：万元

2024年对境外收入执行审计程序的情况如下：

单位：万元

注1：对于未执行审计程序的组成部分，我们在集团层面执行了分析性程序。

(1)汽车零部件业务境内子公司出口收入以及衡器业务子公司的出口收入的函证及替代测试情况如下：

单位：万元

注：在执行2022年度及2023年度审计时，客户在回复应收账款期末余额和当年交易额的函证时很少就当年交易额进行回复。因此在执行2024年审计时，会计师预期客户回复应收账款期末余额询证函的意愿相对较高，但回复当年交易额询证函的意愿相对较低。会计师根据《中国注册会计师审计准则第1312号——函证》规定，确定选择应收账款期末余额函证程序作为实质性程序。与此同时，会计师在抽样的基础上对2022至2024年度记录的境内外收入核对至相关的订单、发货单、报关单、海运提

单、发票等支持性文件。针对2024年12月31日境外客户的应收账款期末余额，会计师额外核查期后回款，以验证境外收入的真实性。针对上述未回函的客户，会计师执行了替代测试程序，就未回函境外收入核对至相关的订单、发货单、报关单、海运提单、发票等支持性文件，报告期内（2022年度及2023年度），经对未回函客户进行替代程序后回函和替代测试确认外销收入占函证金额的比例分别为100.00%和100.00%。

(2)除上述程序外，我们(包括组成部分会计师)对报告期内境外营业收入执行的主要审计程序包括但不限于：

1)了解和评价与销售收入确认相关的关键内部控制的设计和运行有效性；

2)选取样本，检查发行人与客户签订的框架协议及销售订单，检查与产品控制权转移相关的条款，评价发行人的收入确认政策是否符合企业会计准则的要求；

3)在抽样的基础上，将本年记录的收入核对至相关的订单、发货单、报关单、海运提单、发票等支持性文件，以评价收入是否按照发行人的收入确认会计政策予以确认；

4)在抽样的基础上，选取临近资产负债表日前后的销售交易，检查相关的订单、发货单、报关单、海运提单、发票等支持性文件，以评价相关收入是否记录于正确的会计期间；

5)结合发行人海关数据、出口退税金额以及境外销售收入之间的配比情况，验证境外收入的真实性；

6)在抽样的基础上选取客户，就其于资产负债表日的应收账款余额执行函证程序；

7)查阅资产负债表日后的销售记录，检查是否存在重大的销售退回，并检查相关支持性文件(如适用)，以评价相关收入是否已记录于恰当的会计期间；

8)选取符合特定风险标准的收入会计分录，检查相关支持性文件；

(3)对于境外子公司的营业收入的审计，我们利用了毕马威成员所的工作。作为集团审计师，我们将均胜群英德国和墨西哥子公司识别为重要组成部分，执行全范围审计。报告期内（2022年度、2023年度及2024年度），均胜群英德国和墨西哥子公司的第三方营业收入占到均胜群英境外子公司营业收入的82%、97%及96%。毕马威德国成员所和毕马威墨西哥成员所作为组成部分审计师，对于发行人的集团汇报财务信息执行审计工作，并按照集团审计指引向集团审计师进行汇报。我们作为集团审计师，对境外组成部分审计师的独立性和专业胜任能力进行了了解和评价，并执行以下程序：

1)了解境外子公司的主要业务及其经营环境，与毕马威成员所或管理层讨论对集团而言重要的业务活动；

2)向毕马威成员所发送集团审计指引，主要内容包括审计范围、已识别的主要审计风险、集团会计政策、组成部分审计重要性水平、汇报文件指引及要求、集团汇报时间安排、关联方认定及独立性等事项等；

3)参与毕马威成员所实施的风险评估程序，与毕马威成员所讨论由于舞弊或错误导致的财务信息发生重大错报的可能性，识别导致集团财务报表发生重大错报的特别风险，与其讨论需要特别关注的审计领域(如收入确认、存货减值风险等)；

4)复核毕马威成员所对风险评估程序的记录；

5)复核毕马威成员所对识别出的特别风险领域执行的审计工作和形成的审计工作底稿，评价其针对识别出的特别风险所实施的进一步审计程序的恰当性，并记录毕马威成员所针对所识别出的重大风险所执行的主要审计程序。对于收入确认，复核执行的收入截止性测试、收入细节测试、应收账款函证、期后销售退回等程序；

6)获取毕马威成员所就组成部分财务汇报信息进行审计并出具的集团汇报意见和其他汇报事项；

7)获取管理层出具的管理层声明书。

2、针对上述问题(4)，会计师实施了以下核查程序：

(1)了解和评价与商誉减值相关的关键财务报告内部控制的设计和运行有效性；

(2)基于我们对发行人相关业务的理解，评价管理层运用的资产减值方法以及将商誉分摊至相关的资产组的方法，是否符合企业会计准则的要求；

(3)基于我们对发行人所处行业的了解，综合考虑相关资产组的历史情况、经董事会批准的财务预算和行业研究数据等，评价管理层在预计未来现金流量现值中使用的收入增长率、运营成本变动以及未来资本支出等关键假设的合理性；

(4)利用本所估值专家的工作，评价管理层确定预计未来现金流量的现值的方法的适当性以及所使用的折现率的合理性；

(5)获取管理层对预计未来现金流量现值中使用的折现率和其他关键假设的敏感性分析，评价关键假设的变化对减值评估结果的影响以及是否存在管理层偏向的迹象；

(6)将管理层上一年度计算预计未来现金流量现值时采用的关键假设与本年度的相关资产组的实际经营情况进行比较，评价是否存在管理层偏向的迹象；

(7)评价在财务报表中对商誉减值以及所采用的关键假设的披露是否符合企业会计准则的要求；

(8)取得并查阅与商誉形成相关的股权转让协议、估值报告，合并对价分摊报告，商誉分摊报告、业绩承诺协议、相关资产组业绩承诺完成情况的相关报告等，了解发行人商誉形成的背景和原因；

(9)访谈发行人管理层，了解业绩承诺期后经营业绩的变动趋势以及变动合理性；

(10)获取业绩承诺期后的经营业绩，分析经营业绩变动的原因。

3、针对上述问题(5)，会计师实施了以下核查程序：

(1)获取并查阅发行人报告期内各期末的存货库龄、存货跌价计提情况；

(2)获取并查阅发行人报告期各期末的存货的期后结转情况；

(3)访谈发行人管理层，了解产品技术迭代、通用产品以及是否存在滞销情况并分析其合理性；

(4)查阅同行业可比公司的定期报告等公开资料，了解同行业可比公司存货计提政策与公司的差异情况；

(5)查阅同行业可比公司的定期报告等公开资料，了解同行业可比公司存货库龄结构与跌价准备计提比例与公司的差异情况。

4、针对上述问题(6)，会计师实施了以下核查程序：

(1)查阅公司对上述关联方及销售同类产品的无关联第三方的销售合同，检查合同的主要内容、条款，了解合同条款中对权利义务的规定、定价机制及结算方式；

(2)获取公司对上述关联方的销售成本明细，对向其销售主要产品的毛利率与公司相同业务毛利率对比，分析差异的合理性；

(3)对发行人的管理层进行了访谈，了解发行人报告期内向关联方销售的具体产品、原因、背景、定价机制及结算方式，了解发行人向销售同类产品的无关联第三方的销售情况。

5、针对上述问题(7)，会计师实施了以下核查程序：

(1)查阅发行人于2025年6月30日的交易性金融资产、衍生金融资产、其他非流动资产、其他权益工具投资、其他非流动金融资产、长期股权投资等财务报表科目的科目余额表，了解其核算内容和性质，对于发行人未认定为财务性投资的投资项目，向发行人管理层询问了解发行人对外投资背景、投资目的、投资期限、投资金额以及与发行人主营业务的业务协同情况；

(2)选取未认定为财务性投资的投资项目，检查相关投资协议、理财合同，通过国家企业信用信息公示系统等公开渠道查阅相关被投资企业的股权结构和营业范围等信息；

(3)查阅2024年10月28日(自本次发行董事会决议日前六个月)至本审核问询函的回复出具之日的上述相关财务报表科目是否存在新投入的财务性投资；

(4)查阅2024年10月28日(自本次发行董事会决议日前六个月)至本审核问询函的回复出具之日的董事会决议，关注是否存在拟实施的财务性投资；

(5)询问相关管理层人员，自2024年10月28日(自本次发行董事会决议日前六个月)至本审核问询函的回复出具之日是否存在新投入或拟实施的财务性投资。

6、针对上述问题(8)，会计师实施了以下核查程序：

(1)查阅发行人及其子公司、参股公司计入投资性房地产的不动产权证书及签订的租赁协议；

(2)查阅发行人及其子公司、参股公司提供的不动产登记信息查询文件及不动产权证书；

(3)通过企查查等渠道，查询发行人及其子公司、参股公司的工商经营范围是否包含房地产业务；

(4)通过网络公开信息查询，查询发行人及其子公司、参股公司是否取得房地产开发、经营资质。

(二)会计师核查意见：

经核查，会计师认为：

1、报告期内，发行人各期的境外收入真实、准确。

2、发行人的商誉是发行人出于寻求业务转型升级的目的，在2020年从均胜电子购买其子公司均胜群英51%股权的交易形成。

由于经评估的报告期可收回金额高于包含商誉的资产组账面价值，发行人据此未计提商誉减值，符合企业会计准则的相关规定，收购以来发行人历年商誉减值充分、谨慎。

3、发行人汽车零部件业务存货中原材料为通用产品，在产品和库存产品为非通用产品；公司汽车零部件业务存货不存在因产品技术迭代导致的存货滞销情况。报告期各期末，公司汽车零配件业务存货余额库龄在1年以内的金额占比分别为94.19%、

92.16%、91.69%及91.74%，库龄在1年以上的存货占整体比例较小。存货期后结转情况良好，不存在产品滞销的情况。

发行人衡器业务存货中原材料、在产品和库存产品均为通用产品；公司衡器业务存货不存在因产品技术迭代导致的存货滞销情况。公司衡器业务各期期末存货余额库龄在1年以内的金额占比分别为90.14%、94.91%、97.37%及98.98%，库龄在1年以上的存货占整体比例较小。存货期后结转情况良好，不存在产品滞销的情况。

综上，发行人存货库龄结构及存货跌价准备计提比例与同行业公司不存在较大差异，报告期末存货跌价准备计提充分，公司不存在因产品技术迭代导致的存货滞销情况，产品期后结转良好，不存在产品滞销的情况。

4、发行人向上海临港均胜汽车安全系统有限公司、宁波均联智行科技股份有限公司、JoysonPlasTecGmbH、均胜汽车安全系统(安徽)有限公司、宁波恒达高电子有限公司等关联企业的销售具有合理性；发行人对上述关联方及非关联方对于销售模具工装、电镀件及充配电设备等产品的销售毛利率存在一定差异，主要原因为部分产品存在定制化需求或受终端客户影响；发行人对上述关联方提供服务及销售A厂商专用件，存在未向其他非关联第三方提供同类产品及服务的情况，无法比较价格或毛利率。

5、发行人截止2025年6月30日不存在持有金额较大的财务性投资情形，符合《证券期货法律适用意见第18号》《监管规则适用指引—发行类第7号》相关规定。

本次发行相关董事会决议日前六个月至本审核问询函的回复出具之日，发行人不存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情况。

6、报告期内，除已披露的投资性房地产外，发行人子公司还持有用于高管宿舍及政府人才房的商业用地和住宅用地，除此之外发行人及其子公司、参股公司不存在持有其他住宅用地、商业用地及商业地产的情况；发行人及其子公司、参股公司不涉及房地产开发、经营、销售等业务；截至本审核问询函的回复出具之日，发行人及其子公司、参股公司经营范围不涉及房地产开发相关业务类型，目前没有从事房地产开发业务，不具有房地产开发资质。

本专项说明仅为广东香山衡器集团股份有限公司提交《关于广东香山衡器集团股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》(审核函〔2025〕120048号)的回复提供说明之用，未经本所的书面同意，不得用于任何其他目的。

毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)中国注册会计师

(盖章)

莫浩薇(签名并盖章)

中国北京高竞雪

(签名并盖章)日期：2025年11月25日