广东香山衡器集团股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告

本人(黄蔚)作为广东香山衡器集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独立 董事,严格按照《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司独立 董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号--主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定以及《公司章程》《独 立董事工作细则》等相关要求,认真履行职责,充分发挥独立董事的独立与监督作 用,维护公司整体利益,维护全体股东,尤其是中小股东的合法权益。具体履职情 况如下:

一、独立董事的基本情况

(一)独立董事工作履历、专业背景及兼职情况

本人黄蔚,1978 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,埃克塞特大学财务管 理硕士、布里斯托大学金融学博士,获CPA 资格证书、FRM 资格证书。2003 年9 月至2006 年8 月任布里斯托大学金融学教师,2006 年9 月至2007 年8 月任诺森比 亚大学金融学高级讲师,2007 年9 月至今历任宁波诺丁汉大学助理教授、副教授, 金融、会计与经济系主任、MBA 项目主任、金融与会计学教授,兼任公司独立董事。

(二)独立性说明

作为公司的独立董事,本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务,也未在 公司主要股东处担任任何职务,与公司以及公司主要股东、实际控制人之间不存在 妨碍本人进行独立客观判断的关系,不存在影响独立董事独立性的情况。

2025 年,本人对独立性情况进行了自查,并向公司董事会提交了自查报告,确 认已满足适用的各项监管规定中对于出任公司独立董事所应具备的独立性要求,不 存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

(一)出席股东大会情况

报告期内,公司共召开了3次股东大会,本人均亲自出席。具体情况如下:

1. 2025年4月22日,出席2024年年度股东大会。股东大会审议通过了《关于公司

2024年度监事会工作报告的议案》《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》《关 于公司2024年度财务决算报告的议案》《关于公司2025年度财务预算报告的议案》 《关于公司2024年度利润分配方案的议案》《关于公司2024年年度报告全文及其摘 要的议案》《关于2025年度日常关联交易预计的议案》《关于公司2025年向银行申 请综合授信(贷款)额度及对外担保额度预计的议案》《关于公司及子公司拟开展 外汇衍生品交易业务的议案》等事项。本人在年度股东大会上向与会股东作了述职 报告。

2. 2025年5月16日,出席2025年第一次临时股东大会。股东大会审议通过了《关 于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行 股票方案的议案》《关于<公司2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告>的 议案》《关于<公司2025年度向特定对象发行股票预案>的议案》《关于<公司2025 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于<公司前次 募集资金使用情况报告>的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票摊薄即期 回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司与认购对象签署<附生效条件的 股份认购协议>暨本次发行涉及关联交易的议案》《关于提请股东会批准认购对象免 于发出要约的议案》《关于制定公司<未来三年(2025-2027年)股东回报规划>的议 案》《关于提请股东会授权董事会或董事会授权人士办理公司2025年度向特定对象 发行股票有关事宜的议案》《关于修订<公司章程>及其附件的议案》《关于补选公 司第七届董事会非独立董事的议案》等事项。

3. 2025年11月3日,出席2025年第二次临时股东会。股东会审议通过了《关于拟 公开挂牌转让全资子公司100%股权或构成关联交易的议案》《关于续聘会计师事务 所的议案》《关于修订<募集资金管理制度>的议案》。

上述股东大会决议的事项,均得到执行实施。

(二)出席董事会情况

报告期内,公司共召开了10 次董事会,本人2025 年度应出席公司董事会10 次, 实际出席10 次,均亲自出席。本人不存在连续两次未亲自出席董事会会议的情形, 亦不存在任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总 次数二分之一的情形。

作为公司的独立董事,本人按时出席公司董事会,均按规定发表相应意见,公 司能够保证独立董事与其他董事相同的知情权。对提交董事会的议案均认真审议,

审慎行使表决权,对公司重大事项发表了独立意见,认真履行作为独立董事应尽的 职责。公司董事会的召集召开符合法定程序,重大经营决策事项均履行了相关程序, 合法有效,对提交董事会的全部议案进行了审议,均投了赞成票,无提出异议的事 项,也没有反对、弃权的情况。

(三)出席董事会专门委员会情况

1. 本人作为第七届董事会审计委员会的主任委员,根据《公司法》《上市公司治 理准则》以及《公司章程》《董事会审计委员会工作条例》等有关法律法规和规章制 度的规定,积极履行了职责。报告期内,审计委员会共召开了7 次会议。本人对公 司内部控制制度及执行情况、重要会计政策及财务状况和经营情况进行了审查,督 促和指导了公司内部审计部门对公司财务管理运行情况进行了定期和不定期的检查 和评估,审查了拟聘任的公司内审负责人的任职资格和条件,并对公司2025 年度向 特定对象发行股票等事项进行审议。本人认为公司已经建立起较为完整合理的内控 制度体系,未发现存在重大缺陷的情形。

2. 本人作为第七届董事会提名委员会的委员,根据《公司法》《上市公司治理准 则》以及《公司章程》《董事会提名委员会工作条例》等有关法律法规和规章制度的 规定,积极履行了职责。报告期内,提名委员会共召开了2 次会议,以完善公司治 理结构为核心,审议并通过了《关于补选公司第七届董事会非独立董事的议案》《关 于变更公司内审负责人的议案》《关于补选公司第七届董事会专门委员会成员的议案》 等议案,紧密结合公司经营需要,对拟任相关人员进行了严格的资格审查,强化对 选聘方案、选择标准、选聘程序的全面监督

(四)出席独立董事专门会议情况

报告期内,公司共召开了4 次独立董事专门会议,本人均亲自出席。具体情况 如下:

1. 2025 年3 月27 日,公司召开第七届董事会独立董事专门会议第1 次会议,审 议通过了《关于2025 年度日常关联交易预计的议案》。

2. 2025 年4 月28 日,公司召开第七届董事会独立董事专门会议第2 次会议,审 议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2025 年度向 特定对象发行股票方案的议案》 \(《关于<2025\) 年度向特定对象发行股票方案论证分析 \(报告>的议案》\) \(《关于<2025\) 年度向特定对象发行股票预案>的议案》《关于<公司向特

定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于公司<前次募集资金使 用情况专项报告>的议案》《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相 关主体承诺的议案》《关于公司与认购对象签署<附生效条件的股份认购协议>暨本次 发行涉及关联交易的议案》《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案》 《关于制定公司<未来三年(2025 年至2027 年)股东分红回报规划>的议案》《关于 提请股东大会授权董事会办理公司2025 年度向特定对象发行股票有关事宜的议案》。

3. 2025 年10 月17 日,公司召开第七届董事会独立董事专门会议第3 次会议, 审议通过了《关于拟公开挂牌转让全资子公司100%股权或构成关联交易的议案》。

4. 2025 年12 月29 日,公司召开第七届董事会独立董事专门会议第4 次会议, 审议通过了《关于公司2025 年度向特定对象发行股票方案(修订稿)的议案》《关 于<公司2025 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告(修订稿)>的议案》《关 于<公司2025 年度向特定对象发行股票预案(修订稿)>的议案》《关于<公司2025 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)>的议案》《关于 公司2025 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺(修订 稿)的议案》《关于公司与认购对象签署<附生效条件的股份认购协议之补充协议>暨 本次发行涉及关联交易的议案》《关于同意控股股东免于以要约方式增持公司股份的 议案》。

(五)现场工作情况

2025 年,本人现场工作18 个工作日。除现场参会、实地调研外,本人经常通过 通讯、电子邮件等方式及时关注公司重大事项的进展情况,掌握公司的生产经营管 理动态。针对董事会决策的重大事项,特别关注相关议案对社会公众股股东利益的 影响,维护公司和中小股东的合法权益,向有关人员询问,获取作出决策所需的资 料,进而独立、客观、审慎地行使表决权。在公司相关决议及报告的编制过程中, 本人与公司财务负责人、年审注册会计师进行了充分有效的沟通,关注年报审计工 作的安排及进展情况,重视解决在审计过程中发现的有关问题。同时在日常履职过 程中能运用自身的知识背景,为公司的发展和规范化运作提供建设性的意见。

(六)与中小股东的沟通交流情况

报告期内,本人积极参与公司组织的2024 年年度业绩说明会,就公司发展战略

规划、生产经营、行业情况等方面与公司中小股东进行了沟通交流.

(七)与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内,本人积极与公司内部审计机构及会计师事务所进行沟通,认真听取 公司内审部门的工作汇报,包括定期的内部审计计划、审计工作报告、不定期的专 项检查报告等,及时了解公司内部审计机构重点工作事项的进展情况,并与会计师 事务所进行了有效沟通,及时了解财务报告的编制工作及年度审计工作的进展情况, 确保审计结果客观及公正。同时,本人亦建议公司内部审计人员持续加强业务知识 和审计技能培训,充分发挥内审部门的职责和作用。

(八)公司配合独立董事工作情况

公司为保证本人有效行使职权,为本人履职提供了必要的条件,在本人对公司 进行实地调研或电话了解相关情况时,能够就公司生产经营等重大事项与本人进行 充分沟通,对本人要求补充的资料能够及时进行补充或解释,为本人履行职责提供 了较好的协助。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

本人严格按照法律法规及《公司章程》的规定,尽职尽责,忠实履行职务,充 分发挥独立董事的作用,维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期 内,本人在履职过程中重点关注事项如下:

(一)应当披露的关联交易

2025 年3 月27 日,公司第七届董事会第2 次会议审议通过了2025 年度日常关 联交易预计事项;本人认为上述关联交易的交易价格按市场价格确定,定价公允, 不存在违反公开、公平、公正原则的情况,不影响公司运营的独立性,不存在损害 公司和中小股东利益的行为,符合公司整体利益。

(二)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内,公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第1 号--主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文 件及《公司章程》的要求,按时编制并披露了《2024 年年度报告》《2024 年度内部 控制自我评价报告》《2025 年第一季度报告》《2025 年半年度报告》《2025 年第三季

度报告》,本人认真阅读定期报告全文,重点关注了定期报告内容是否存在重大编制 错误或者遗漏,主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因解释的合理 性等,公司在任董事、监事和高级管理人员均对定期报告签署了书面确认意见。

(三)聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

2025 年10 月17 日,公司第七届董事会第8 次会议审议通过了续聘会计师事务 所事项。在会前,本人评估了毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)的审计服 务经验、独立性、专业胜任能力和投资者保护能力,能够满足公司审计工作的要求。 本人对续聘其为公司2025 年度审计机构无异议。

四、2025 年其他行使独立董事职权的情况

(一)未有提议召开临时股东大会情况发生;

(二)未有提议召开董事会情况发生;

(三)未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生;

(四)充分发挥专业知识,为公司进行内部控制和发展战略提出独立意见,促 进公司提升发展能力和管理水平;

(五)按要求参加监管部门组织的相关培训。

五、总体评价和建议

本人作为公司独立董事,2025 年度勤勉履职,关注公司规范运作,就重点关注 事项与管理层进行积极沟通,建言献策,对公司财务及业务情况进行了有效监督, 发挥了参与决策、监督制衡、专业咨询的作用。

2026 年度,本人将继续不断学习各项相关法律法规和规章制度,加深对相关法 规,尤其是涉及到公司法人治理结构和社会公众股股东权益保护等方面的认识和理 解,更好地利用自己的专业知识和经验为董事会的科学决策提供参考意见,维护公 司价值和广大投资者的利益。

独立董事:

黄蔚

年 月

日