广东香山衡器集团股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告

本人(郭志明)作为广东香山衡器集团股份有限公司(以下简称“公司”)的独 立董事,严格按照《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司独 立董事管理办法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号--主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定以及《公司章程》《独 立董事工作细则》等相关要求,认真履行职责,充分发挥独立董事的独立与监督作 用,维护公司整体利益,维护全体股东,尤其是中小股东的合法权益。具体履职情 况如下:

一、独立董事的基本情况

(一)独立董事工作履历、专业背景及兼职情况

本人郭志明,1959 年出生,中国国籍,无境外永久居留权,本科。1959 年出生, 中国国籍,无境外永久居留权,本科。1983 年参加工作,历任均胜投资集团有限公 司副总裁,均胜电子股份有限公司监事长,均胜普瑞工业自动化及机器人有限公司 董事长、德国普瑞集团监事。现任浙江辉旺机械科技股份有限公司董事,兼任公司 独立董事、宁波均普智能制造股份有限公司独立董事、浙江美力科技股份有限公司 独立董事。

(二)独立性说明

作为公司的独立董事,本人未在公司担任除独立董事以外的任何职务,与公司 以及公司主要股东、实际控制人之间不存在妨碍本人进行独立客观判断的关系,不 存在影响独立董事独立性的情况。

2025 年,本人对独立性情况进行了自查,并向公司董事会提交了自查报告,确 认已满足适用的各项监管规定中对于出任公司独立董事所应具备的独立性要求,不 存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

(一)出席股东大会情况

报告期内,公司共召开了3次股东大会,本人均亲自出席。具体情况如下:

1. 2025年4月22日,出席2024年年度股东大会。股东大会审议通过了《关于公司 2024年度监事会工作报告的议案》《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》《关 于公司2024年度财务决算报告的议案》《关于公司2025年度财务预算报告的议案》 《关于公司2024年度利润分配方案的议案》《关于公司2024年年度报告全文及其摘 要的议案》《关于2025年度日常关联交易预计的议案》《关于公司2025年向银行申 请综合授信(贷款)额度及对外担保额度预计的议案》《关于公司及子公司拟开展 外汇衍生品交易业务的议案》等事项。本人在年度股东大会上向与会股东作了述职 报告。

2. 2025年5月16日,出席2025年第一次临时股东大会。股东大会审议通过了《关 于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行 股票方案的议案》《关于<公司2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告>的 议案》《关于<公司2025年度向特定对象发行股票预案>的议案》《关于<公司2025 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于<公司前次 募集资金使用情况报告>的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票摊薄即期 回报及填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司与认购对象签署<附生效条件的 股份认购协议>暨本次发行涉及关联交易的议案》《关于提请股东会批准认购对象免 于发出要约的议案》《关于制定公司<未来三年(2025-2027年)股东回报规划>的议 案》《关于提请股东会授权董事会或董事会授权人士办理公司2025年度向特定对象 发行股票有关事宜的议案》《关于修订<公司章程>及其附件的议案》《关于补选公 司第七届董事会非独立董事的议案》等事项。

3. 2025年11月3日,出席2025年第二次临时股东会。股东会审议通过了《关于拟 公开挂牌转让全资子公司100%股权或构成关联交易的议案》《关于续聘会计师事务 所的议案》 \(《关于修订<募集资金管理制度>的议案》\) 。

上述股东大会决议的事项,均得到执行实施。

(二)出席董事会情况

报告期内,公司共召开了10 次董事会,本人2025 年度应出席公司董事会10 次, 实际出席10 次,均亲自出席。本人不存在连续两次未亲自出席董事会会议的情形, 亦不存在任职期内连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总 次数二分之一的情形。

作为公司的独立董事,本人按时出席公司董事会,均按规定发表相应意见,公

司能够保证独立董事与其他董事相同的知情权。对提交董事会的议案均认真审议, 审慎行使表决权,对公司重大事项发表了独立意见,认真履行作为独立董事应尽的 职责。公司董事会的召集召开符合法定程序,重大经营决策事项均履行了相关程序, 合法有效,对提交董事会的全部议案进行了审议,均投了赞成票,无提出异议的事 项,也没有反对、弃权的情况。

(三)出席董事会专门委员会情况

1. 本人作为第七届董事会薪酬与考核委员会的主任委员,根据《公司法》《上市 公司治理准则》以及《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会工作条例》等有关法律 法规和规章制度的规定,积极履行了职责。报告期内,薪酬与考核委员会共召开了1 次会议,对公司2024 年度总裁工作报告、董事会工作报告、独立董事述职报告等事 项进行了审核。本人重点关注公司管理层工作情况的监督考核,本人认为,公司管 理层勤勉尽责,能坚持科学决策,确保公司规范运作。

2. 本人作为第七届董事会审计委员会的委员,根据《公司法》《上市公司治理准 则》以及《公司章程》《董事会审计委员会工作条例》等有关法律法规和规章制度的 规定,积极履行了职责。报告期内,审计委员会共召开了7 次会议。本人对公司内 部控制制度及执行情况、重要会计政策及财务状况和经营情况进行了审查,督促和 指导了公司内部审计部门对公司财务管理运行情况进行了定期和不定期的检查和评 估,审查了拟聘任的公司内审负责人的任职资格和条件,并对公司2025 年度向特定 对象发行股票等事项进行审议。本人认为公司已经建立起较为完整合理的内控制度 体系,未发现存在重大缺陷的情形。

(四)出席独立董事专门会议情况

报告期内,公司共召开了4 次独立董事专门会议,本人均亲自出席。具体情况 如下:

1. 2025 年3 月27 日,公司召开第七届董事会独立董事专门会议第1 次会议,审 议通过了《关于2025 年度日常关联交易预计的议案》。

2. 2025 年4 月28 日,公司召开第七届董事会独立董事专门会议第2 次会议,审 议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2025 年度向 特定对象发行股票方案的议案》 \(《关于<2025\) 年度向特定对象发行股票方案论证分析 报告>的议案》 \(《关于<2025\) 年度向特定对象发行股票预案>的议案》《关于<公司向特 定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于公司<前次募集资金使

用情况专项报告>的议案》《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相 关主体承诺的议案》《关于公司与认购对象签署<附生效条件的股份认购协议>暨本次 发行涉及关联交易的议案》《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案》 《关于制定公司<未来三年(2025 年至2027 年)股东分红回报规划>的议案》《关于 提请股东大会授权董事会办理公司2025 年度向特定对象发行股票有关事宜的议案》。

3. 2025 年10 月17 日,公司召开第七届董事会独立董事专门会议第3 次会议, 审议通过了《关于拟公开挂牌转让全资子公司100%股权或构成关联交易的议案》。

4. 2025 年12 月29 日,公司召开第七届董事会独立董事专门会议第4 次会议, 审议通过了《关于公司2025 年度向特定对象发行股票方案(修订稿)的议案》《关 于<公司2025 年度向特定对象发行股票方案论证分析报告(修订稿)>的议案》《关 于<公司2025 年度向特定对象发行股票预案(修订稿)>的议案》《关于<公司2025 年度向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告(修订稿)>的议案》《关于 公司2025 年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺(修订 稿)的议案》《关于公司与认购对象签署<附生效条件的股份认购协议之补充协议>暨 本次发行涉及关联交易的议案》《关于同意控股股东免于以要约方式增持公司股份的 议案》。

(五)现场工作情况

2025 年任职期间,本人通过参加董事会、股东大会、董事会专门委员会会议及 不定期实地考察等形式,对公司生产经营、财务情况、信息披露事务管理、内部控 制制度的建设和运作以及董事会决议的执行情况等事项进行了现场的核查和监督, 积极有效地履行了独立董事的职责。报告期内,本人现场工作18 个工作日,积极与 公司董事、高级管理人员保持定期沟通,现场考察深入关注了解公司的经营状况、 内部控制制度的建立健全及执行情况等相关事项,根据自身的专业知识,为公司在 智能制造、人力资源管理等方面提供相关的建议,与公司内部相关部门保持良好的 沟通。

(六)与中小股东的沟通交流情况

本人在2025 年度任职期间积极履行独立董事的职责,在各次股东大会中参与公 司中小股东的沟通交流,听取股东诉求和建议。

(七)与内部审计机构及会计师事务所的沟通情况

报告期内,本人通过视频会议和现场等方式与公司内审部门及会计师事务所就 公司财务、业务状况进行积极沟通,特别是年审工作的相关计划、关键审计事项方 面进行探讨,我们在所有重大方面无分歧,确保了公司审计工作的客观性和公正性。

(八)公司配合独立董事工作情况

公司为本人履行职责提供必要的工作条件和人员支持,及时向本人发出相关会 议通知和资料,并提供有效沟通渠道,董事、高级管理人员等相关人员积极配合本 人行使职权,不存在拒绝、阻碍或者隐瞒相关信息,干预本人独立行使职权等情况, 全力配合本人了解公司重要经营信息,知情权得到充分保障。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

本人严格按照法律法规及《公司章程》的规定,尽职尽责,忠实履行职务,充 分发挥独立董事的作用,维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。报告期 内,本人在履职过程中重点关注事项如下:

(一)应当披露的关联交易

2025 年3 月27 日,公司第七届董事会第2 次会议审议通过了2025 年度日常关 联交易预计事项;本人认为公司日常关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利 的原则,交易价格定价公允,不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。 除上述事项外,报告期内,公司未发生其他应当披露的关联交易。

(二)披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内,公司严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第1 号--主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文 件及《公司章程》的要求,按时编制并披露了《2024 年年度报告》《2024 年度内部 控制自我评价报告》《2025 年第一季度报告》《2025 年半年度报告》《2025 年第三季 度报告》,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况,不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。公司审议和表决程序合法合规,不存在损害公司及公司 股东特别是中小股东利益的情形。

(三)聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

2025 年10 月17 日,公司第七届董事会第8 次会议审议通过了续聘会计师事务 所事项。本人在会议中对该事项发表了同意的意见,毕马威华振会计师事务所(特

殊普通合伙)在担任公司2024 年度财务审计机构期间严格遵循了《中国注册会计师 独立审计准则》等有关财务审计的法律、法规和相关政策,完成了公司2024 年度财 务审计工作。为了保持审计工作的连续性,本人同意续聘其为公司2025 年度审计机 构。

四、2025 年其他行使独立董事职权的情况

(一)未有提议召开临时股东大会的情况发生;

(二)未有提议召开董事会的情况发生;

(三)未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生;

(四)充分发挥专业知识,为公司进行内部控制和发展战略提出独立意见,促 进公司提升发展能力和管理水平;

(五)按要求参加监管部门组织的相关培训。

五、总体评价和建议

作为公司独立董事,2025 年度,本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司 独立董事管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等相关规定,秉 承审慎、客观、独立的准则,勤勉尽责,主动深入了解公司经营和运作情况,利用 各自的专业知识和经验为公司的持续稳健发展建言献策,对各项议案及其他事项进 行认真审查及讨论,客观地做出专业判断,审慎表决,充分发挥独立董事的作用, 维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

2026 年,本人将继续秉持客观公正的原则,按照相关法律、法规及规范性文件 的要求,忠实、勤勉地履行独立董事职责,加强与董事、监事、管理层和股东的沟 通,充分发挥独立董事的作用,维护公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

独立董事:

郭志明

年

月

日