广东香山衡器集团股份有限公司 2025 年度董事会工作报告

2025年,广东香山衡器集团股份有限公司(以下简称“公司”)董事会按照《公司章 程》规定的工作职权范围和股东大会/股东会(以下统称“股东会”)授权,依法履行职 责,主要做了如下几方面的工作:

一、2025年公司总体经营情况

2025年,公司业务有序推进,实现营业收入60.30亿元,较上年同期增长2.17%;实现 归属于上市公司股东的净利润0.95亿元,同比下降38.86%;实现归属于上市公司股东扣除 非经常性损益的净利润0.53亿元,同比下降64.95%。

报告期内,公司净利润阶段性承压,主要系以下三方面因素综合影响所致:

(一)产品销售结构变化及外部宏观环境扰动导致综合毛利率同比下滑1.2%。

1、产品结构因素:汽车零部件业务板块中,新能源配件、充配电业务及其他的销售 金额占比显著提升。鉴于该类业务当前毛利率水平低于汽车智能座舱部件,受此结构性变 化影响,汽车零部件业务整体毛利率较上年同期下滑1.17%;

2、外部环境因素:受美国关税政策波动等宏观不确定性因素影响,公司外销产品价 格承压,导致出口业务毛利率出现一定程度回落。

(二)海外战略调整产生重组费用。

为从根本上改善海外子公司的经营业绩,公司主动推进区域化整合、业务重组与人员 结构优化。上述战略性举措在提升长期运营效率的同时,导致报告期内确认了一定规模的 重组费用,对当期利润造成冲击。

(三)坚持高研发投入以构筑长期竞争壁垒。

公司持续强化研发基因,深化产品矩阵创新升级。报告期内,公司在智能座舱、新能 源充配电等核心赛道维持高强度的研发投入。此举虽在短期内增加了费用支出,但有效夯

实了关键技术储备,提升了市场竞争力,为公司长远高质量发展奠定了坚实基础。

二、董事会日常工作情况

(一)加强公司规范化治理情况

2025年度,公司根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《深圳证 券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定,不断健全和完善治理结构,董事会 和股东会权责明确、各司其职、相互协调、相互制约、规范运作。报告期内,公司运作更 加顺畅、治理更加规范,各项制度得到有效执行,公司整体的风险防范能力和工作效率同 步提升,保障了经营活动的顺利进行。

(二)组织召开10次董事会会议,审议公司重要事项

1、2025年3月27日,公司召开了第七届董事会第2次会议,审议通过了《关于公司2024 年度总裁工作报告的议案》《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》《关于公司2024 年度财务决算报告的议案》《关于公司2025年度财务预算报告的议案》《关于公司2024 年度利润分配方案的议案》《关于公司2024年度内部控制自我评价报告的议案》《关于募 集资金2024年度存放与实际使用情况的专项报告的议案》《关于公司2024年年度报告全文 及其摘要的议案》《关于2025年度日常关联交易预计的议案》《关于公司2025年向银行申 请综合授信(贷款)额度及对外担保额度预计的议案》《关于公司及子公司拟开展外汇衍 生品交易业务的议案》《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》《关于提请召开公 司2024年年度股东大会的议案》等事项。

2、2025年4月18日,公司召开了第七届董事会第3次会议,审议通过了《关于回购公 司股份方案的议案》。

3、2025年4月25日,公司召开了第七届董事会第4次会议,审议通过了《关于公司2025 年第一季度报告的议案》。

4、2025年4月28日,公司召开了第七届董事会第5次会议,审议通过了《关于公司符 合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案的议案》 《关于<公司2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告>的议案》《关于<公司2025 年度向特定对象发行股票预案>的议案》《关于<公司2025年度向特定对象发行股票募集资 金使用可行性分析报告>的议案》《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》《关

于公司2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》 《关于公司与认购对象签署<附生效条件的股份认购协议>暨本次发行涉及关联交易的议 案》《关于提请股东会批准认购对象免于发出要约的议案》《关于制定公司<未来三年 (2025-2027年)股东回报规划>的议案》《关于提请股东会授权董事会或董事会授权人士 办理公司2025年度向特定对象发行股票有关事宜的议案》《关于修订<公司章程>及其附件 的议案》等事项。

5、2025年5月16日,公司召开了第七届董事会第6次会议,审议通过了《关于补选公 司第七届董事会专门委员会成员的议案》。

6、2025年8月25日,公司召开了第七届董事会第7次会议,审议通过了《2025年半年 度报告及其摘要》《关于募集资金2025年上半年存放与使用情况的专项报告》《关于董事 会战略委员会调整为战略与可持续发展(ESG)委员会并修订其工作条例的议案》《关于 制定<董事和高级管理人员离职管理制度>的议案》《关于修订<募集资金管理制度>的议 案》《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议案》等事项。

7、2025年10月17日,公司召开了第七届董事会第8次会议,审议通过了《关于拟公 开挂牌转让全资子公司100%股权或构成关联交易的议案》《关于续聘会计师事务所的议 案》《关于提请召开2025年第二次临时股东会的议案》等事项。

8、2025年10月28日,公司召开了第七届董事会第9次会议,审议通过了《关于公司 2025年第三季度报告的议案》。

9、2025年12月5日,公司召开了第七届董事会第10次会议,审议通过了《关于补选 第七届董事会战略与可持续发展(ESG)委员会成员的议案》《关于补选第七届董事会审 计委员会成员的议案》等事项。

10、 2025年12月29日,公司召开了第七届董事会第11次会议,审议通过了《关于 公司2025年度向特定对象发行股票方案(修订稿)的议案》《关于<公司2025年度向特定 对象发行股票方案论证分析报告(修订稿)>的议案》《关于<公司2025年度向特定对象发 行股票预案(修订稿)>的议案》《关于<公司2025年度向特定对象发行股票募集资金使用 可行性分析报告(修订稿)>的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票摊薄即期 回报及填补措施和相关主体承诺(修订稿)的议案》《关于公司与认购对象签署<附生效 条件的股份认购协议之补充协议>暨本次发行涉及关联交易的议案》《关于同意控股股东

免于以要约方式增持公司股份的议案》等事项。

(三)组织召开股东会,执行股东会决议。

报告期内,公司共召开了3次股东会,均由董事会组织召开,全体董事会均出席/列席 了股东会。具体情况如下:

1、2025年4月22日,公司召开了2024年年度股东大会,并审议通过了《关于公司2024 年度监事会工作报告的议案》《关于公司2024年度董事会工作报告的议案》《关于公司2024 年度财务决算报告的议案》《关于公司2025年度财务预算报告的议案》《关于公司2024 年度利润分配方案的议案》《关于公司2024年年度报告全文及其摘要的议案》《关于2025 年度日常关联交易预计的议案》《关于公司2025年向银行申请综合授信(贷款)额度及对 外担保额度预计的议案》《关于公司及子公司拟开展外汇衍生品交易业务的议案》等事项。 本人在年度股东大会上向与会股东作了述职报告。

2、2025年5月16日,公司召开了2025年第一次临时股东大会,并审议通过了《关于 公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票方案 的议案》《关于<公司2025年度向特定对象发行股票方案论证分析报告>的议案》《关于< 公司2025年度向特定对象发行股票预案>的议案》《关于<公司2025年度向特定对象发行股 票募集资金使用可行性分析报告>的议案》《关于<公司前次募集资金使用情况报告>的议 案》《关于公司2025年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的 议案》《关于公司与认购对象签署<附生效条件的股份认购协议>暨本次发行涉及关联交易 的议案》《关于提请股东会批准认购对象免于发出要约的议案》《关于制定公司<未来三 年(2025-2027年)股东回报规划>的议案》《关于提请股东会授权董事会或董事会授权人 士办理公司2025年度向特定对象发行股票有关事宜的议案》《关于修订<公司章程>及其附 件的议案》《关于补选公司第七届董事会非独立董事的议案》等事项。

3、2025年11月3日,公司召开了2025年第二次临时股东会,并审议通过了《关于拟 公开挂牌转让全资子公司100%股权或构成关联交易的议案》《关于续聘会计师事务所的 议案》《关于修订<募集资金管理制度>的议案》。

上述股东会决议的事项,均得到执行实施。

(四)董事会下设专门委员会的工作情况

公司董事会下设战略与可持续发展(ESG)委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、 提名委员会四个专门委员会,各专门委员会均严格按照《公司章程》和各专门委员会工作 细则,履行职责。具体情况如下:

1、战略与可持续发展(ESG)委员会履职情况

报告期内,公司战略与可持续发展(ESG)委员会共召开了3次会议,根据公司所处 的行业和市场形势进行了系统的战略规划研究和调整,并根据公司的实际情况,对发展战 略的实施提出了合理的建议,为公司发展规划与战略实施得到有效落实,提供科学依据。

2、审计委员会履职情况

报告期内,审计委员会共召开了7次会议,按照相关规定履行职责,对公司内部控制 制度及执行情况、重要会计政策及财务状况和经营情况进行了审查,督促和指导了公司内 部审计部门对公司财务管理运行情况进行了定期和不定期的检查和评估,评估公司内部控 制制度设计的适当性,积极推动公司内部控制制度建设。同时监督及评估外部审计机构工 作,对外部审计机构的独立性和专业性进行了评估,保持与外部审计机构的充分讨论和良 好沟通,对其是否勤勉尽责进行评估,对其年度财务报告审计工作进行监督评价。此外, 审计委员会对拟聘任的公司内审负责人的任职资格和条件进行了审查,保证了公司决策层、 管理层的高效运作,对完善公司的治理结构起到了良好的促进作用。

3、薪酬与考核委员会履职情况

报告期内,薪酬与考核委员会共召开了1次会议,重点对公司管理层的工作情况进行 监督考核,对公司财务决算、预算报告等事项进行了审核,积极推动落实管理层以公司经 营目标为导向,勤勉尽责,坚持科学决策、规范运作,实现公司持续健康稳定发展。

4、提名委员会履职情况

报告期内,提名委员会共召开了2次会议,以完善公司治理结构为核心,审议并通过 了《关于补选公司第七届董事会非独立董事的议案》《关于变更公司内审负责人的议案》 《关于补选公司第七届董事会专门委员会成员的议案》等议案,紧密结合公司经营需要, 对拟任相关人员进行了严格的资格审查,强化对选聘方案、选择标准、选聘程序的全面监 督。

(五)独立董事的履职情况和独立性核查

报告期内,公司独立董事严格按照《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指 引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》和《上市公司独立董事管理办法》等 有关法律、法规和部门规章的规定,履行义务,行使权力,积极出席相关会议,认真审议 董事会的各项议案,勤勉尽责,充分发挥了独立董事作用。

全体独立董事均已按要求对2025年任职期间的独立性情况进行自查,并将自查情况提 交董事会。董事会通过对比核查认为全体在任独立董事在2025年度均符合独立性的要求。

(六)根据监管要求,组织实施并报告相关情况

2025年,公司加强日常监管,及时、快速掌握最新监管信息和要求,对全体董事、监 事和高级管理人员的学习宣传工作做出安排部署,不断增强履职能力,强化合规意识和风 险责任意识,持续提升规范化治理水平。报告期内,董事会按时完成监管机构的相关调查 任务,落实相关要求,积极开展相关活动,并向证监局详细报告了相关工作情况。

(七)积极参加相关培训,不断提升业务能力

为了做好公司的规范运作,强化公司相关方对公司规范运作的认识,2025年,公司积 极组织董事、高管及相关员工通过多种形式参加中国证监会广东监管局、深圳证券交易所、 广东上市公司协会、中山证券业协会组织的相关培训,实现了多层面、重实务的培训格局, 提升管理人员的学习积极性,拓宽了相关人员的专业面。

(八)组织信息披露工作,披露信息及时合规

2025年,董事会按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定,及时履行信息披露义 务。审议通过并组织公告了2025年各项定期报告、董事会决议、股东会决议以及其他重大 临时性事项等重大信息,公司对外信息披露及时、规范,符合证券监管部门要求。

(九)保护投资者利益,积极开展投资者关系活动

认真贯彻管理部门保护投资者的要求,重视投资者关系管理工作,通过热线电话、互 动易平台等,与公司投资者保持良好的沟通,帮助投资者了解公司的生产经营及投资发展 等情况,切实保护投资者的合法权益。

2025年,董事会按要求召开年度业绩说明会,与投资者充分沟通,介绍了公司治理、 经营管理和公司未来发展规划等情况,并详细记录活动情况,及时在深圳交易所平台上公

布,维护广大投资者的利益。

三、2026年度董事会工作重点

2026年,董事会将继续秉持对全体股东负责的原则,勤勉尽责,坚持科学决策、规范 运作,实现公司持续健康稳定发展,以优异的成绩回报股东,回报社会。为保证2026年经 营目标的实现,公司董事会及经营管理层将重点开展以下工作:

1、积极推动2026年经营目标的达成

公司董事会将继续从全体股东和公司发展的长远利益出发,督促公司经营管理层进一 步落实经营目标考核责任制,充分发挥自身技术优势、产品优势、客户优势、管理优势, 积极拥抱时代,顺应市场,持续创新研发,紧跟产业发展趋势,重点聚焦低空经济与智能 等相关领域进行研发布局,构筑公司第二增长曲线新引擎。在激烈的市场竞争中,我们要 主动求变,不断提升经营韧性,确保公司在高质量发展的道路上行稳致远。

2、继续提升公司规范运作和治理水平

公司董事会还将根据资本市场的规范要求,继续提升公司的规范运作和治理水平;严 格遵守相关法律法规的规定,认真自觉履行信息披露义务,确保信息披露的及时、真实、 准确和完整;认真做好投资者关系管理工作,通过多种渠道加强与投资者的联系和沟通, 以投资者需求为导向,从公司行业的实际出发,优化披露内容,努力增强信息披露的针对 性和有效性。

广东香山衡器集团股份有限公司董事会

二?二六年三月三十日