广东香山衡器集团股份有限公司 第七届董事会第12次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
2026 年3 月30 日,广东香山衡器集团股份有限公司(以下简称“公司”)第七 届董事会第12 次会议在公司会议室以现场结合通讯方式召开。关于本次会议的通知 已于2026 年3 月20 日以传真、电子邮件、专人送达的方式送达各位董事。本次会 议应参加董事7 人,实际参加董事7 名。会议由公司董事长刘玉达先生主持,公司 高级管理人员列席会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》(以下简称 《公司法》)和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议,会议以投票表决的方式表决审议通过如下议案:
(一)审议通过《关于2025 年度总裁工作报告的议案》
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《2025 年度 总裁工作报告》。
(二)审议通过《关于2025 年度董事会工作报告的议案》
公司独立董事薛俊东、黄蔚、郭志明向董事会递交了《2025 年度独立董事述职 报告》,并将分别在公司2025 年度股东会上进行述职。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《2025 年度 董事会工作报告》和《2025 年度独立董事述职报告》。
(三)审议通过《关于2025 年度财务决算报告的议案》
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《2025 年度 财务决算报告》。
(四)审议通过《关于2026 年度财务预算报告的议案》
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《2026 年度 财务预算报告》。
(五)审议通过《关于2025 年度利润分配方案的议案》
经审议,董事会认为:公司2025 年度利润分配方案符合公司实际情况,符合《公 司法》《证券法》及《公司章程》等相关规定,同意将《关于2025 年度利润分配方 案的议案》提交公司2025 年年度股东会审议。
具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证 券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于2025 年度利润分配方案的公告》。
(六)审议通过《关于2025 年度内部控制自我评价报告的议案》
本议案已经第七届董事会审计委员会第9 次会议审议通过。
经审议,董事会认为,公司《2025 年度内部控制自我评价报告》全面、客观、 真实地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况,公司在内部审计、信息披露、 内幕交易、关联交易、重大投资等方面均建立了完备的内部控制制度并严格遵照执 行。
毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2025 年度内部控制情况进行 了专项审计,并出具了《毕马威华振会计师事务所关于广东香山衡器集团股份有限 公司内部控制审计报告》,认为公司于2025 年12 月31 日按照《企业内部控制基本 规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《2025 年度
内部控制自我评价报告》和《毕马威华振会计师事务所关于广东香山衡器集团股份 有限公司内部控制审计报告》。
(七)审议通过《关于募集资金2025 年度存放、管理与使用情况的专项报告的 议案》
本议案已经第七届董事会审计委员会第9 次会议审议通过。
经审议,董事会认为,公司《募集资金2025 年度存放、管理与使用情况的专项 报告》真实、准确、完整地反映了公司报告期内募集资金存放、管理与使用情况, 不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。公司2025 年度募集资金的存放、管 理与使用履行了必要的程序,符合相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》 《募集资金管理制度》的相关规定,不存在募集资金存放、管理与使用违法、违规 或损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。
毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)对公司《募集资金2025 年度存放、 管理与使用情况的专项报告》进行了专项审核,并出具了《毕马威华振会计师事务 所关于广东香山衡器集团股份有限公司募集资金2025 年度存放、管理与使用情况的 专项报告的鉴证报告》。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《募集资金 2025 年度存放、管理与使用情况的专项报告》和《毕马威华振会计师事务所关于广 东香山衡器集团股份有限公司募集资金2025 年度存放、管理与使用情况的专项报告 的鉴证报告》。
(八)审议通过《关于2025 年年度报告全文及其摘要的议案》
本议案已经第七届董事会审计委员会第9 次会议审议通过。
经审议,董事会认为,公司2025 年年度报告真实、准确、完整地反映了公司2025 年度经营状况,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)对公司2025 年度财务报表进行了审 计,发表标准无保留意见,并出具了《毕马威华振会计师事务所关于广东香山衡器 集团股份有限公司2025 年度审计报告》及《毕马威华振会计师事务所关于广东香山
衡器集团股份有限公司2025 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项 说明》。
《2025 年年度报告摘要》同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》 《上海证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn),《2025 年年度报告》全文、《毕 马威华振会计师事务所关于广东香山衡器集团股份有限公司2025 年度审计报告》及 《毕马威华振会计师事务所关于广东香山衡器集团股份有限公司2025 年度非经营性 资金占用及其他关联资金往来情况的专项说明》同日披露于巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)。
(九)审议通过《关于修订〈董事和高级管理人员薪酬及绩效考核管理制度〉 的议案》
本议案尚需提交公司股东会审议通过。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《董事和高 级管理人员薪酬及绩效考核管理制度》。
(十)审议通过《关于确认董事、高级管理人员2025 年度薪酬及制定2026 年 度薪酬方案的议案》
因所有董事均为关联董事,全部回避表决,本议案直接提交股东会审议。
本议案尚需提交公司股东会审议通过。
本议案已经公司第七届董事会薪酬与考核委员会第2 次会议审议通过。
具体内容详见同日披露于巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《关于确认 董事、高级管理人员2025 年度薪酬及制定2026 年度薪酬方案的公告》。
(十一)审议通过《关于2026 年度日常关联交易预计的议案》
表决结果:4 票同意,0 票反对,0 票弃权。
关联董事郭志明、俞朝辉、龙伟胜回避表决。
本议案已经第七届董事会独立董事专门会议第5 次会议审议通过,并取得全体 独立董事过半数同意。独立董事认为,公司与相关关联方发生的日常关联交易是基 于经营发展的正常需要,关联交易各方发生交易的理由合理、充分;关联交易各方
的定价公平、公允,不存在损害上市公司和广大投资者的利益;关联交易事项符合 公司业务拓展的需求,有利于促进公司持续发展,符合公司及公司全体股东的利益, 表决程序合法有效。非关联独立董事一致同意本议案相关内容,并同意将其提交公 司董事会审议。
经审议,董事会认为,公司与关联方的交易为日常经营活动中经常发生的,与 关联方的合作是公司发展战略和生产经营的需要,充分利用关联方拥有的资源为公 司的生产经营服务,降低公司的运营成本和采购成本,同时获取公允收益,有利于 公司日常经营业务的持续、稳定进行,有利于公司经营业绩的稳定增长。上述交易 对公司独立性没有影响,公司主要业务不会因该等关联交易而对关联人形成依赖或 者被其控制。
具体内容详见同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》 及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于2026 年度日常关联交易预计的公告》。
(十二)审议通过《关于2026 年向银行申请综合授信(贷款)额度及对外担保 额度预计的议案》
本议案尚需提交公司股东会审议,并经出席股东会有效表决权股份总数的三分 之二以上通过。
经审议,董事会同意公司及子公司2026 年申请新增银行综合授信(贷款)额度 及为子公司提供的担保额度,并提请股东会授权公司董事长及其授权人在限定额度 和权限内负责日常审批,额度自股东会审议通过之日起十二个月内有效。
具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证 券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于2026 年向银行申请综合授信(贷 款)额度及对外担保额度预计的公告》。
(十三)审议通过《关于开展外汇衍生品套期保值业务的议案》
经审议,董事会认为,公司开展外汇衍生品套期保值业务是为了规避和防范汇 率波动风险,符合公司利益,不存在损害公司及全体股东,尤其是中小股东利益的 情形。
具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于开展 外汇衍生品套期保值业务的公告》《关于开展外汇衍生品套期保值业务的可行性分析 报告》。
(十四)审议通过《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》
经审议,董事会认为,公司将部分闲置自有资金进行委托理财,有利于提高资 金使用效率,能够获得一定的投资收益,不影响公司资金正常周转需要及主营业务 的正常开展,符合公司和全体股东的利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中 小股东利益的情形。
具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证 券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于使用闲置自有资金进行委托理 财的公告》。
(十五)审议通过《关于延长公司2025 年度向特定对象发行股票的股东会决议 有效期的议案》
表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。
本议案涉及关联交易,关联董事俞朝辉、郭志明对此项议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议,并经出席股东会有效表决权股份总数的三分 之二以上通过。
本议案已经公司第七届董事会审计委员会第9 次会议、第七届董事会独立董事 专门会议第5 次会议审议通过,并取得全体独立董事过半数同意。
2025 年5 月16 日,公司召开2025 年第一次临时股东大会,审议通过了《关于 公司2025 年度向特定对象发行股票方案的议案》等议案,有效期12 个月;2025 年 12 月29 日,根据股东会授权,公司第七届董事会第11 次会议审议通过了《关于公 司2025 年度向特定对象发行股票方案(修订稿)的议案》等议案。鉴于公司2025 年度向特定对象发行股票的股东会决议有效期即将届满,为确保本次向特定对象发 行股票相关事宜的延续性、有效性,确保本次发行工作顺利推进,董事会同意提请 股东会将公司2025 年度向特定对象发行股票的股东会决议有效期延长12 个月。除 延长有效期外,其他内容与修订后的向特定对象发行股票方案保持不变。
具体内容详见同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》 及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《广东香山衡器集团股份有限公司关于 延长公司2025 年度向特定对象发行股票股东会决议有效期及相关授权有效期的公 告》。
(十六)审议通过《关于提请股东会延长授权董事会或董事会授权人士办理公 司2025 年度向特定对象发行股票有关事宜有效期的议案》
表决结果:5 票同意,0 票反对,0 票弃权。
本议案涉及关联交易,关联董事俞朝辉、郭志明对此项议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议,并经出席股东会有效表决权股份总数的三分 之二以上通过。
本议案已经公司第七届董事会审计委员会第9 次会议、第七届董事会独立董事 专门会议第5 次会议审议通过,并取得全体独立董事过半数同意。
鉴于公司2025 年度向特定对象发行股票相关授权有效期即将届满,为确保本次 向特定对象发行股票相关事宜的延续性、有效性,确保本次发行工作顺利推进,董 事会同意提请股东会延长授权董事会或董事会授权人士办理公司2025 年度向特定对 象发行股票有关事宜有效期12 个月。除延长有效期外,其他内容保持不变。
具体内容详见同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》 及巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)的《广东香山衡器集团股份有限公司关于 延长公司2025 年度向特定对象发行股票股东会决议有效期及相关授权有效期的公 告》。
(十七)审议通过《关于提请召开公司2025 年年度股东会的议案》
公司定于2026 年4 月20 日以现场表决及网络投票相结合的方式在宁波市高新 区聚贤路1266 号6 号楼公司5 楼会议室召开公司2025 年年度股东会。
具体内容详见公司同日披露于《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证 券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)的《关于召开2025 年年度股东会的通知》。
三、备查文件
(一)公司第七届董事会独立董事专门会议第5 次会议决议;
(二)公司第七届董事会审计委员会第9 次会议决议;
(三)公司第七届董事会薪酬与考核委员会第2 次会议决议;
(四)公司第七届董事会第12 次会议决议。
特此公告。
广东香山衡器集团股份有限公司董事会
二〇二六年三月三十日