深圳证券交易所文件

深证上〔2025〕1204号

关于对天圣制药集团股份有限公司及相关当事人给予公开认定等纪律处分的决定

当事人：

天圣制药集团股份有限公司，住所：重庆市朝阳工业园区（垫江桂溪）；

刘群，天圣制药集团股份有限公司实际控制人、时任董事长；

李洪，天圣制药集团股份有限公司时任董事、总经理；

王永红，天圣制药集团股份有限公司时任副总经理；

刘维，天圣制药集团股份有限公司时任董事、副总经理；

刘爽，天圣制药集团股份有限公司时任董事长；

谈宗华，涉案期间实际履行天圣制药集团股份有限公司高级

管理人员职责；

廖雪琴，天圣制药集团股份有限公司时任资金部部长；王开胜，天圣制药集团股份有限公司时任财务总监、代理董事会秘书；

王琴，天圣制药集团股份有限公司时任董事、董事会秘书；熊海田，天圣制药集团股份有限公司时任董事；余建伟，天圣制药集团股份有限公司时任董事；邓瑞平，天圣制药集团股份有限公司时任独立董事；何凤慈，天圣制药集团股份有限公司时任独立董事；李厚霖，天圣制药集团股份有限公司时任副总经理；赵丽君，天圣制药集团股份有限公司时任副总经理；钟梅，天圣制药集团股份有限公司时任监事；陈晓红，天圣制药集团股份有限公司时任监事；谭国太，天圣制药集团股份有限公司时任监事；罗燕，天圣制药集团股份有限公司时任监事；李忠，天圣制药集团股份有限公司时任副总经理；牟伦胜，天圣制药集团股份有限公司时任监事；蒋长洪，天圣制药集团股份有限公司时任监事。

根据中国证券监督管理委员会重庆监管局《行政处罚决定书》（〔2025〕4号）及本所查明的事实，天圣制药集团股份有限公司（以下简称ST天圣）及相关当事人存在以下违规行为：

一、2017年和2018年年度报告虚增利润总额

ST天圣通过利用重庆泰泓建筑工程有限公司（以下简称泰泓公司）套取工程款，以及利用全资子公司重庆长圣医药有限公司虚增中药材采购款等方式套取资金设立账外资金池。2017年和2018年年度报告，ST天圣通过使用账外资金池资金支付销售费用方式，分别虚增利润总额1.75亿元和0.48亿元。2017年和2018年年度报告，ST天圣通过虚增中药材采购成本方式，分别虚减利润总额0.83亿元和0.19亿元。上述两项合计，2017年和2018年年度报告，ST天圣分别虚增利润总额0.92亿元和0.29亿元，分别占当期披露利润总额的30.21%和20.61%。

二、未及时披露关联交易，2017年和2018年年度报告未披露关联交易

ST天圣主导和控制泰泓公司经营管理，按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》第七条规定，泰泓公司应纳入ST天圣合并财务报表范围，但ST天圣未予以披露。重庆吾想装饰工程有限公司、重庆新北装饰工程有限公司等公司由刘群实际控制，系ST天圣关联法人，但ST天圣未予以披露。2017年和2018年，ST天圣未披露的关联交易金额分别为4.81亿元和0.49亿元，分别占其当期期末净资产的15.08%和1.49%。ST天圣对上述关联交易，未按照规定及时披露关联方和关联交易，也未在2017年和2018年年度报告中披露，导致ST天圣2017年和2018年年度报告存在重大遗漏。

ST天圣的上述行为违反了本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.1条、第10.2.4条、第10.2.5条的

规定。

ST天圣时任董事长刘群，时任董事、总经理李洪，未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条的规定，对ST天圣上述违规行为负有重要责任。

ST天圣时任副总经理王永红，时任董事、副总经理刘维，时任董事长刘爽，时任董事熊海田、余建伟，时任副总经理李厚霖、赵丽君，时任监事钟梅、陈晓红、谭国太、罗燕，时任独立董事邓瑞平、何凤慈，未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条的规定，对ST天圣上述违规行为一负有重要责任。

涉案期间实际履行ST天圣高级管理人员职责的谈宗华，时任ST天圣资金部部长廖雪琴，违反了本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条的规定，对ST天圣上述违规行为一负有重要责任。

ST天圣时任财务总监、代理董事会秘书王开胜，未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条第一款、第3.2.2条第一项的规定，对ST天圣上述违规行为负有重要责任。

ST天圣时任董事、董事会秘书王琴，未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条第一款、第3.2.2条第一项的规定，对ST天圣上述违规行为一负有重要责任。

ST天圣时任副总经理李忠、时任监事牟伦胜，未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2014年修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条的规定，对ST天圣上述违规行为一中的2017年年度报告信息披露违法违规行为负有重要责任。

ST天圣时任监事蒋长洪未能恪尽职守、履行诚信勤勉义务，违反了本所《股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.2条、第3.1.5条的规定，对ST天圣上述违规行为一中的2018年年度报告信息披露违法违规行为负有责任。

依据本所《股票上市规则（2014年修订）》第17.2条、第

17.3条和《股票上市规则（2018年11月修订）》第17.2条、第17.3条的规定，经本所自律监管纪律处分委员会审议通过，本所作出如下处分决定：

一、对天圣制药集团股份有限公司时任董事长刘群给予公开认定终身不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的处分；对时任董事、总经理李洪，时任副总经理王永红给予公开认定五年不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员的处分。

上述人员，自本所作出决定之日起，在认定期间内，不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员。

二、对天圣制药集团股份有限公司给予公开谴责的处分。

三、对天圣制药集团股份有限公司时任董事长刘群，时任董事长刘爽，时任董事、总经理李洪，时任董事、副总经理刘维，时任董事、董事会秘书王琴，时任董事熊海田、余建伟，时任独

立董事邓瑞平、何凤慈，时任监事钟梅、陈晓红、谭国太、罗燕、牟伦胜，时任副总经理王永红、李厚霖、赵丽君、李忠，时任财务总监、代理董事会秘书王开胜，涉案期间实际履行高级管理人员职责的谈宗华，时任资金部部长廖雪琴给予公开谴责的处分。

四、对天圣制药集团股份有限公司时任监事蒋长洪给予通报批评的处分。

ST天圣、刘群、刘爽、李洪、刘维、王琴、熊海田、余建伟、邓瑞平、何凤慈、钟梅、陈晓红、谭国太、罗燕、牟伦胜、王永红、李厚霖、赵丽君、李忠、王开胜、谈宗华、廖雪琴如对本所作出的纪律处分决定不服的，可以在收到本纪律处分决定书之日起的十五个交易日内向本所申请复核。复核申请应当通过邮寄或者现场递交方式提交给本所指定联系人（曹女士，电话：0755-88668399）。

对于ST天圣及相关当事人上述违规行为及本所给予的处分，本所将记入上市公司诚信档案。

深圳证券交易所2025年11月7日