深圳市三利谱光电科技股份有限公司
子公司管理制度
第一章总则第一条为加强对深圳市三利谱光电科技股份有限公司（以下简称“公司”）子公司的规范运作，维护公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件，以及《深圳市三利谱光电科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。
第二条本制度所称子公司包括全资子公司，持股比例超过50%的公司，或者虽然未超过50%，但是依据协议或者公司所持股份的表决权能对被持股公司股东会的决议产生重大影响的公司。
第三条公司与子公司之间是平等的法人关系。公司以其持有的股权份额，依法对子公司享有资产受益、重大决策、选择管理者、股份处置等股东权利。
第四条本制度适用于公司及公司子公司。母公司依据对子公司资产控制行使对子公司的重大事项管理，公司委派至各子公司的董事、监事、高级管理人员应该严格执行本制度，并应依照本制度及时、有效地做好管理、指导、监督等工作。
第五条作为公司的子公司，需遵守证券监管部门对公司的各项管理规定，遵守公司关于公司治理、关联交易、信息披露、财务管理等方面的各项管理制度，做到诚信、公开、透明。
第二章规范管理
第六条公司通过子公司股东会行使股东权利。公司依据对上市公司规范化
运作以及上市公司资产控制的要求，以股东的身份行使对子公司的重大事项监督管理权，对被投资企业依法享有投资收益、重大事项决策的权利。同时，负有对子公司指导、监督和相关服务的义务。
第七条公司向子公司推荐的董事、监事及高级管理人员候选人员及薪酬（如在子公司领取）由公司董事会确定或提名。
第八条子公司须及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会或股东会审议。
子公司须及时在董事会（不设董事会的，为执行董事作出决定，下同）、监事会（不设监事会的，为监事作出决定，下同）或股东会会议、总经理办公会议结束后当日向公司董事会秘书报送其董事会决议、监事会决议、股东会决议、总经理办公会决定等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的事项。
第九条子公司的董事、监事、高级管理人员应当严格遵守法律、行政法规和《公司章程》的规定，对公司和任职子公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权为自己谋取私利，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占任职子公司的财产，未经公司同意，不得与任职子公司订立合同或者进行交易。上述人员若违反本条规定造成损失的，应当承担赔偿责任，涉嫌犯罪的，依法追究法律责任。
第十条子公司的董事、监事、高级管理人员在任职期间，应于每年度结束后30日内，向公司董事长提交年度述职报告，在此基础上按公司考核制度进行年度考核，连续两年考核不符合公司要求者，公司将提请子公司董事会、股东会按其章程规定予以更换。
第十一条子公司应建立劳动人事管理制度。各子公司管理层的人事变动应向公司汇报并备案。
第三章财务风险管理第十二条子公司与公司实行统一的会计制度。子公司财务管理实行统一协调、分级管理，由公司财务部对子公司的会计核算和财务管理等方面实施指导、监督。
子公司应按照《企业会计准则》和《企业会计制度》的有关规定完善内部组织机构及管理制度，并参照公司的有关规定，建立和健全子公司的财务、会计制度和内控制度，并报公司董事会办公室和财务部备案。
第十三条子公司下述会计事项按照母公司的会计政策执行：
公司按照会计制度的有关规定，遵循谨慎、有效防范和化解风险的原则，制订并经董事会批准实施的关于计提各项资产减值准备和损失准备的内部控制制度，子公司应按规定执行，并在会计报表中予以如实反映。
子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料。其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。
第十四条未经公司董事会或股东会批准，子公司不得提供对外担保，也不得进行互相担保。
第十五条因经营发展和资金统筹安排的需要，子公司需对外借款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，在征得公司同意，并按照子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。
第四条内审管理
第十六条公司可定期或不定期实施对子公司的审计监督。内容主要包括：
经济效益审计，工程项目审计，重大经济合同审计，制度审计及单位负责人任期
经济责任审计和离任经济责任审计等。子公司应当做好接受审计的准备，并在审计过程中应当给予主动配合。第十七条公司《内部审计制度》适用于子公司内部审计。
第五章运营管理第十八条子公司的运营及发展规划须服务于公司的发展总体战略规划。第十九条子公司应完善投资项目的决策程序和管理制度，加强投资项目的管理和风险控制，子公司进行委托理财、股票、期货、期权、权证等方面的投资前，需经子公司股东会批准，未经批准子公司不得从事此类投资活动。
在报批投资项目之前，应当对项目进行前期考察调查、可行性研究、组织论证、进行项目评估，做到论证科学、决策规范、全程管理，实现投资效益最大化。
第二十条子公司发生《深圳证券交易所股票上市规则》所述交易事项的，依据《公司章程》规定的权限应当提交公司董事会审议或提交公司股东会审议。子公司发生的上述交易事项的金额，依据《公司章程》以及公司相关制度规定在公司董事会授权总经理或董事长决策的范围内的，依据《公司章程》规定由子公司董事会或子公司总经理或董事长审议决定。
第二十一条在经营投资活动中由于越权行事给公司和子公司造成损失的，应对主要责任人员给予批评、警告、直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担赔偿责任。
第六章信息披露及档案管理
第二十二条子公司应依照公司信息披露的有关规定，提供真实、准确、完整的信息汇报给公司。子公司应建立重大事项报告制度、明确审议程序，及时向各分管负责人报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董
事会审议或股东会审议。第二十三条子公司应及时向公司董事会秘书报备该公司的董事会决议、股东会决议等重要文件，通报可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的事项。第二十四条子公司依照公司信息披露管理制度规定的属于子公司的重大事项应及时报告公司董事会秘书。第二十五条子公司董事长或执行董事是其信息披露第一责任人，负责子公司信息披露汇报工作，对于依法应披露的信息应及时向公司董事会秘书汇报。
子公司应当向公司有关部门报送其企业批准证书、营业执照、出资协议书、会计师事务所验资报告和《公司章程》（复印件）等内控制度的文件资料。子公司变更企业营业执照、修改章程或其他内部控制制度后，应及时向公司有关部门报送修改后的文件资料，保证其相关资料的及时更新。
第七章考核管理
第二十六条子公司根据自身情况，结合公司的考核奖惩及薪酬管理制度，建立适合子公司实际的考核奖惩及薪酬管理制度，经子公司董事长或执行董事核准后报备公司董事会办公室。
第二十七条子公司应于每个会计年度结束后，根据年度经营指标及审计确认的经营成果对高级管理人员进行考核，并根据考核结果实施奖惩。
第二十八条子公司的董事、监事和高级管理人员不能履行其相应的责任和义务，给公司或子公司经营活动和经济利益造成不良影响或重大损失的，公司有权要求子公司董事会给当事人相应的处罚，同时当事人应当承担赔偿责任和法律责任。
第八章附则
第二十九条本制度未作规定的，适用有关法律、行政法规、部门规章及规范性文件的规定和《公司章程》的规定。本制度与法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》相抵触时，以法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》为准。
子公司应熟知并遵守中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，应遵守公司的各项制度。
第三十条本制度由公司董事会审议通过后实施，解释权属于公司董事会。
深圳市三利谱光电科技股份有限公司
二〇二五年十月