申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于北京元隆雅图文化传播股份有限公司终止部分募投项目并将剩余募集资金用于永久性补充流动

资金及部分募投项目延期的核查意见

申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐人”）作为北京元隆雅图文化传播股份有限公司（以下简称“公司”）向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，对公司终止部分募投项目并将剩余募集资金用于永久性补充流动资金及部分募投项目延期的情况进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于同意北京元隆雅图文化传播股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可［2023］1440号）同意，公司本次向特定对象发行人民币普通股36,036,036股，每股发行价格为16.65元，募集资金总额为599,999,999.40元，扣除各项发行费用8,520,788.69元（不含增值税），实际募集资金净额为591,479,210.71元。上述募集资金已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（致同验字（2023）第110C000616号）予以验证确认。公司已按照要求开立募集资金专户储存，并与保荐人、存放募集资金的商业银行签订了《募集资金三方监管协议》。

二、募集资金投资项目情况

根据《北京元隆雅图文化传播股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）》以及2024年1月10日召开的第四届董事会第二十六次会议审议通过的《关于部分募投项目新增实施主体、调整投资总额、变更实施方式的议案》和《关于调整募投项目拟投入募集资金金额的议案》，截至2025年10月31日，

公司本次向特定对象发行股票募集资金投资项目及募集资金使用情况如下：

单位：万元

三、本次拟终止的部分募投项目情况和终止原因

（一）拟终止部分募投项目计划与实际投资情况公司“数字营销业务系统建设项目”总投资额39,036.05万元，拟使用募集资金8,500.00万元。该项目拟基于现有的沃米优选业务系统和ERP数字化管理系统进行整合升级，在现有业务的基础上开发新的数字营销模块，建立完善的集创意、策略、内容、投放、数据为一体的全方面数字营销业务系统，项目建设期为2年。截止2025年10月31日，该项目已使用募集资金273.02万元，剩余募集资金8,257.61万元（含利息收入及理财收益扣除银行手续费等的净额）。

（二）拟终止部分募投项目的原因“数字营销业务系统建设项目”计划配置的硬件和软件，由于近两年AI技术的快速迭代和算法的持续优化，原设计的自购硬件软件投入方案难以适应技术发展需求，且采用算力租赁方式更具有性价比，继续硬件和软件投入已不符合成本效益原则；同时，在外部市场竞争压力持续加剧的情况下，公司持续推进降本增效，继续按原计划投入硬件软件购置，不仅会造成资源浪费，而且难以实现预期经济效益，不符合项目成本效益原则。继续推进该募投项目已不符合公司当前发展需求。基于审慎考虑，公司认为现阶段不适于继续投资建设“数字营销业务系统建设项目”。本次终止募投项目符合公司未来发展的战略要求，不存在损害公司的长远利益和全体股东的利益的情形。

（三）剩余募集资金使用计划为更合理地使用募集资金，提高募集资金使用效率，公司拟将本次终止的“数字营销业务系统建设项目”剩余募集资金人民币8,257.61万元（含利息收入及理财收益扣除银行手续费等的净额）永久性补充流动资金，用于与公司主营业务相关的日常生产经营活动。在剩余募集资金永久补充流动资金事项完成后，相关募集资金专户将不再使用，公司将办理销户手续。专户注销后，《募集资金三方监管协议》随之终止。

（四）本次拟终止部分募投项目对公司的影响本次终止“数字营销业务系统建设项目”的建设是公司根据当前项目建设的实际情况作出的审慎决定，旨在充分合理利用募集资金，保障募投项目的高质量实施，保护投资者利益，有利于进一步整合公司资源，提升经营效率，本次终止募投项目事项不会对公司的正常生产经营造成重大不利影响，符合公司长远发展规划。

四、本次部分募集资金投资项目延期的情况及原因

（一）本次部分募集资金投资项目延期的具体情况结合目前募集资金投资项目的实际进展情况，在募集资金投资项目实施主体、实施方式、募集资金投资用途及投资规模不发生变更的前提下，公司拟对募投项目一体化信息系统平台研发升级建设项目”和“智能仓储中心建设项目”达到预计可使用状态日期进行调整，具体如下：

（二）本次部分募集资金投资项目延期的原因“一体化信息系统平台研发升级建设项目”是对现有信息系统进行升级，搭建一体化信息系统平台，实现内部日常运营全流程可视化管理来满足公司内部运营管理需求。公司在实施“一体化信息系统平台研发升级建设项目”过程中，受实际

落地复杂度及公司业务布局持续拓展影响，为确保系统能切实匹配公司运营需求，需进一步优化原有的系统研发方案，因此无法在原定计划时间内达到预定可使用状态。

“智能仓储中心建设项目”拟建设智能仓储中心及相关配套设施来满足公司在华东地区日益增长的业务需求。受到项目选址以及华东地区业务需求的影响，公司根据实际的经济环境和业务发展需要，对项目推进节奏上进行了动态调整，因此预计无法在原定计划内完成建设。

（三）本次部分募集资金投资项目延期对公司的影响

本次部分募集资金投资项目延期是公司根据客观情况作出的审慎决定，未改变募集资金投资项目实施主体、募集资金投资用途及投资规模，不会对募集资金投资项目的实施产生实质性影响，亦不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。本次部分募集资金投资项目延期不会对公司的正常经营产生重大影响。

五、履行的决策程序

1、审计委员会审议情况

公司于2025年11月18日召开第五届董事会审计委员会第五次会议审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》《关于部分募投项目延期的议案》，审计委员会认为：本次拟终止部分募投项目并将剩余募集资金用于永久性补充流动资金及部分募投项目延期是公司结合募投项目实施情况和经营情况进行重新评估后作出的审慎决定，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关规定，符合公司和全体股东的利益，不会对公司的正常经营产生重大影响。相关事项履行了必要的审议程序，符合中国证券监督管理委员会公告[2025]10号《上市公司募集资金监管规则》、深圳证券交易所颁布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的要求。因此，审计委员会同意公司终止部分募投项目并将剩余募集资金用于永久性补充流动资金及部分募投项目延期。

2、董事会审议情况

公司于2025年11月21日召开第五届董事会第八次会议审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》《关于部分募投项目延期的议案》，同意公司终止“数字营销业务系统建设项目”并将剩余募集资金用于永久性补充流动资金，同意“一体化信息系统平台研发升级建设项目”和“智能仓储中心建设项目”达到预定可使用状态日期由2025年12月31日调整至2027年12月31日。《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》尚需提交公司股东会审议。

六、保荐人核查意见

经核查，保荐人认为：公司终止部分募投项目并将剩余募集资金用于永久性补充流动资金及部分募投项目延期的事项已经公司审计委员会、董事会审议通过，履行了必要的决策程序。上述事项是公司基于市场环境的变化并结合经营实际情况做出的谨慎决定，有利于提高募集资金使用效率，不存在损害股东利益的情况，符合《上市公司募集资金监管规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定。公司终止部分募投项目并将剩余募集资金用于永久性补充流动资金事项尚需提交股东会审议。

综上，保荐人对公司终止部分募投项目并将剩余募集资金用于永久性补充流动资金及部分募投项目延期的事项无异议。

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