长缆科技集团股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则

第一章总则第一条为进一步建立健全长缆科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事（非独立董事）及高级管理人员的薪酬和考核管理制度，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《长缆科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他相关规定，公司董事会设立薪酬与考核委员会（以下简称“委员会”）,并制定本工作细则。

第二条董事会薪酬与考核委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责制定和审查董事及高级管理人员的薪酬政策与方案；负责研究董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；委员会由董事会产生，对董事会负责。

第三条本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事；高级管理人员是指董事会聘任的总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人。

第二章人员组成

第四条委员会由三名董事组成，其中独立董事两名。委员会任期与董事会一致，委员任期届满，可连选连任。委员在任期内不再担任公司董事职务的,即自动失去委员资格。

第五条委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。委员会主任（召集人）由独立董事担任。主任委员由委员选举，并报请董事会批准产生。

第六条委员会下设工作组，负责日常联络和会议组织等工作，包括提供公司有关经营方面的资料及相关人员的有关资料,筹备委员会会议并执行有关决议等。

第七条薪酬与考核委员会委员可以在任期内提出辞职。委员辞职应向董事会提交书面辞职报告，辞职报告中应当就辞职原因以及需要由公司董事会予以关注的事项进行必要说明。

第八条委员会因委员辞职、免职或其他原因而导致人数少于三名时，公司董事会应尽快选举补足委员人数。

第三章职责权限

第九条委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第十条董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第十一条薪酬与考核委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。

第十二条薪酬与考核委员会有权否决违反法律法规及损害股东利益的薪酬计划和方案。

第十三条委员会提出的股权激励计划和公司董事的薪酬方案，须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施。公司高级管理人员的薪酬方案须报董事会批准。

第四章决策程序

第十四条公司人力资源部负责做好薪酬与考核委员会决策的前期准备工作，并负责向委员会提供公司有关方面的资料。

第五章议事规则

第十五条委员会会议为不定期会议，由薪酬与考核委员会召集人负责召集和主持；召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；召集人既不能履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由过半数的委员共同推举一名委员代为履行职务。

第十六条委员会会议应于召开3日前通知各委员，若出现特殊情况，需要尽快召开会议的，可以不受以上会议通知时限的限制，但主任委员应当在会议上作出说明。

第十七条会议通知应以直接送达、传真、电子邮件或者其他方式通知全体委员和应邀列席会议的人员。会议通知的内容应包括时间、地点、会期、议程、议题、通知发出的日期等。

第十八条以电话或者其他口头方式发出会议通知的，会议通知的内容应至少包括会议时间、议题。

第十九条委员会会议应由三分之二以上委员出席方可举行。

第二十条委员会会议一般以现场会议方式召开，必要时在保障委员充分表达意见的前提下，也可以通过视频会议方式（或借助类似通讯设备）、电子通信方式召开。委员会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

第二十一条薪酬与考核委员会会议以举手方式表决，每名委员有一票表决权。会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。因薪酬与考核委员会委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

第二十二条委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。

委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。以视频会议方式（或借助类似通讯设备）、电子通信方式参加会议的，视为亲自出席会议。

第二十三条委员会委员无正当理由，连续2次未能亲自出席会议的，亦未委托委员会其他委员，视为其不能履行委员会委员职责，董事会可调整委员会委员。第二十四条委员会可邀请公司其他董事、高层管理人员列席会议；必要时，委员会也可邀请有关的专家、顾问列席会议。列席会议人员可以提出建议，但没有表决权。

第二十五条出席会议的委员及列席会议的人员均对会议所议事项负有保密的责任和义务。

第二十六条委员会会议审议的议案及通过的决议，应以书面形式报公司董事会。

第二十七条委员会会议应当制作会议记录。会议记录由证券部制作，应包括下列事项：

（一）会议召开的日期、地点和主持人姓名；

（二）出席委员的姓名以及委托他人出席会议的委员姓名；

（三）会议议题及议程；

（四）委员发言要点及讨论意见，委员会会议意见不一致的，会议记录中应如实记载；

（五）会议其他相关内容；

（六）会议记录人姓名。第二十八条会议记录应由出席会议的委员和会议记录人签字。第二十九条委员会会议决议、会议记录、委托人的授权委托书以及其他会议材料均应由证券部负责保存，保存期限至少十年。

第六章附则第三十条本细则未尽事宜或者与国家有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《公司章程》的规定相抵触的，依照有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第三十一条本细则由董事会负责解释。第三十二条本细则自董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。