第一章总则第一条为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上市公司股东会规则》等法律、法规、规范性文件以及本公司章程的有关规定，结合公司的实际情况，公司特设立董事会战略委员会，并制定本实施细则。

第二条董事会战略委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

第二章人员组成

第三条战略委员会成员至少应由3名董事组成，其中至少包括一名独立董事。

第四条战略委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条战略委员会设主任委员一名，由公司董事长担任。

第六条战略委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第三章职责权限

第七条战略委员会的主要职责权限：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；

（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；

（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（五）对以上事项的实施进行检查；

（六）董事会授权的其他事宜。第八条战略委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。

第四章议事规则第九条战略委员会根据需要不定期召开会议，由战略委员会召集人负责召集和主持；召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职责；召集人既不能履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，由过半数的委员共同推举一名委员代为履行职务。

第十条战略委员会会议应于召开3日前通知各委员，若出现特殊情况，需要尽快召开会议的，可以不受以上会议通知时限的限制，但主任委员应当在会议上作出说明。

第十一条会议通知应以直接送达、传真、电子邮件或者其他方式通知全体委员和应邀列席会议的人员。会议通知的内容应包括时间、地点、会期、议程、议题、通知发出的日期等。

以电话或者其他口头方式发出会议通知的，会议通知的内容应至少包括会议时间、议题。

第十二条战略委员会会议应由2/3以上委员出席方可举行。

第十三条战略委员会会议一般以现场会议方式召开，必要时，在保障委员充分表达意见的前提下，也可以通过视频会议方式（或借助类似通讯设备）、电子通信方式召开。战略委员会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

第十四条战略委员会会议以举手方式表决，，每名委员有一票表决权。会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。因战略委员会委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

第十五条战略委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。

以视频会议方式（或借助类似通讯设备）、电子通信方式参加会议的，视为

亲自出席会议。第十六条投资评审小组组长、副组长可列席战略委员会会议，必要时亦可邀请公司董事、高级管理人员列席会议。

第十七条如有必要，战略委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。第十八条战略委员会会议审议的议案及通过的决议，应以书面形式报公司董事会。

第十九条战略委员会会议应当制作会议记录。会议记录由证券部制作，应包括下列事项：

(一)会议召开的日期、地点和主持人姓名

(二)出席委员的姓名以及委托他人出席会议的委员姓名；

(三)会议议题及议程；

(四)委员发言要点及讨论意见，委员会会议意见不一致的，会议记录中应如实记载；

(五)会议其他相关内容；

(六)会议记录人姓名。

会议记录应由出席会议的委员和会议记录人签字。

战略委员会会议决议、会议记录、委托人的授权委托书以及其他会议材料均应由证券投资部负责保存，保存期限至少十年。

第二十条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章附则

第二十二条本细则未尽事宜或者与国家有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《公司章程》的规定相抵触的，依照有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《公司章程》的规定执行。

第二十三条本规则由董事会负责解释与修订。

第二十四条本细则自董事会审议通过之日起生效并实施，修改时亦同。