金龙羽集团股份有限公司 第四届董事会第二十次(定期)会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
金龙羽集团股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十次 (定期)会议于2026 年3 月25 日下午以现场结合通讯方式在惠州市博罗县罗 阳镇鸡麻地博罗大道东808 号金龙羽工业园会议室召开,会议通知于2026 年3 月14 日以邮件方式发出,应参加会议人数9 人,实际参加会议9 人,其中,独 立董事郭少明先生、彭松先生、倪洁云女士以通讯表决方式出席会议,列席会 议人员有公司高级管理人员4 人,会议由董事长郑有水先生主持,会议的召集、 召开符合《公司法》《公司章程》等法律法规及公司制度的规定。
二、董事会会议审议情况
会议审议并以书面投票表决方式通过了以下议案:
(一)审议通过了《金龙羽集团股份有限公司2025 年度总经理工作报 告》;同意9 票,反对0 票,弃权0 票;
《金龙羽集团股份有限公司2025 年度总经理工作报告》详见同日公司指定 信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
(二)审议通过了《金龙羽集团股份有限公司2025 年度董事会工作报 告》;同意9 票,反对0 票,弃权0 票;
本议案尚需提交股东会审议。
公司独立董事向董事会递交了关于独立性的自查报告和2025 年度述职报告, 并将在公司2025 年年度股东会上述职。
《董事会对独立董事独立性评估的专项意见》《2025 年度独立董事述职报 告》《金龙羽集团股份有限公司2025 年度董事会工作报告》详见同日公司指定 信息披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
(三)审议通过了《金龙羽集团股份有限公司2025 年年度报告及其摘 要》;同意9 票,反对0 票,弃权0 票;
公司已依照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露内容
与格式准则第2 号--年度报告的内容与格式》之规定编制了公司2025 年年度 报告及其摘要。
本议案已经审计委员会全体成员过半数同意。
《金龙羽集团股份有限公司2025 年年度报告》全文详见同日公司指定信息 披露媒体巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn),《金龙羽集团股份有限 公司2025 年年度报告摘要》详见同日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中 国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)。
(四)审议通过了《金龙羽集团股份有限公司2025 年度利润分配的议 案》;同意9 票,反对0 票,弃权0 票;
根据有关法规及《公司章程》、股东回报规划的规定,考虑到股东利益及 公司长远发展需求,公司拟以2025 年12 月31 日总股本432,900,000 股为基数, 以母公司可供分配利润向全体股东每10 股派发现金股利1 元(含税),共拟派 发现金股利43,290,000 元,剩余未分配利润留存以后年度分配,不以公积金转 增股本,不送红股。如在分配方案实施前公司总股本由于股份回购、股权激励 等原因而发生变化的,按照未来实施分配方案的股权登记日的总股本为基数并 保持上述分配比例不变的原则实施分配。
本议案已经审计委员会全体成员过半数同意,尚需提交股东会审议。
《金龙羽集团股份有限公司2025 年度利润分配方案的公告》详见同日公司 指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》 和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
(五)审议通过了《金龙羽集团股份有限公司2025 年度内部控制评价报 告》;同意9 票,反对0 票,弃权0 票;
本议案已经审计委员会全体成员过半数同意,中审亚太会计师事务所(特 殊普通合伙)出具了《金龙羽集团股份有限公司2025 年度内部控制审计报告》。
《金龙羽集团股份有限公司2025 年度内部控制评价报告》《金龙羽集团股 份有限公司2025 年度内部控制审计报告》详见同日公司指定信息披露媒体巨潮 资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
(六)审议通过了《关于公司及子公司开展应收账款保理业务的议案》; 同意9 票,反对0 票,弃权0 票;
为加快资金周转,提高资金利用率,增强盈利能力,同意公司及子公司与
国内商业银行、商业保理公司等具备相关业务资格的机构开展应收账款保理业 务,自本次董事会决议通过之日起十二个月内保理金额累计不超过人民币 60,000 万元。授权公司管理层行使具体操作的决策权并签署相关合同文件(包 括但不限于根据合作关系及综合资金成本、融资期限、服务能力等综合因素选 择具体合作机构等),授权公司财务部门组织实施应收账款保理业务,具体每 笔保理业务以单项保理合同约定为准。
《关于公司及子公司开展应收账款保理业务的公告》详见同日公司指定信 息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮 资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
(七)审议通过了《关于公司及子公司使用短期闲置自有资金进行委托理 财的议案》;同意9 票,反对0 票,弃权0 票;
由于公司及子公司在经营过程中会出现短期的自有资金闲置,为提高资金 使用效率和收益水平,在不影响正常经营的情况下,公司及子公司拟使用额度 不超过人民币50,000 万元短期闲置自有资金购买安全性高、流动性好的理财产 品。投资期限自本次董事会审议通过之日起十二个月。在上述额度及期限内, 购买理财产品金额(含前述投资的收益进行再投资的相关金额)单日最高不超 过50,000 万元,购买理财产品金额在额度范围内可以滚动使用。同时授权公司 董事长或相关授权人士签署相关法律文件,公司管理层负责具体实施。
《关于公司及子公司使用短期闲置自有资金进行委托理财的公告》详见同 日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券 日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
(八)审议通过了《关于公司及子公司开展套期保值业务的议案》;同意 9 票,反对0 票,弃权0 票;
公司及子公司主要原材料为大宗商品铜材,近年来大宗商品波动加剧,为 对冲原材料价格波动风险,公司及子公司拟继续开展套期保值业务,预计动用 的交易保证金最高不超过人民币5,000 万元,预计任一交易日持有的最高合约 价值不超过50,000 万元,期限自本次董事会审议通过之日起十二个月。同时授 权公司董事长或相关授权人士在上述额度范围内负责具体签订(或逐笔签订) 铜套期保值业务相关协议及文件。
本议案已经审计委员会全体成员过半数同意。
《关于公司及子公司开展套期保值业务的公告》详见同日公司指定信息披
露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯 网(http://www.cninfo.com.cn)。《关于开展套期保值业务的可行性分析报 告》详见同日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
(九)审议通过了《关于向金融机构申请综合授信额度的议案》;同意9 票,反对0 票,弃权0 票;
考虑到公司部分综合授信额度已到期或即将到期,公司及子公司根据实际 经营需要,拟向金融机构申请不超过人民币400,000 万元的综合授信额度。
1、公司及子公司拟向金融机构申请的上述综合授信额度包括但不限于流动 资金贷款、银行承兑汇票、票据贴现、信用证、保函等。具体授信产品、授信 额度、授信期限等以金融机构的实际批复为准。
2、为了提高融资效率,公司及子公司可向一家或多家金融机构申请综合授 信额度。综合授信额度不等于公司及子公司的融资金额,融资金额以实际发生 为准。
3、公司控股股东、实际控制人郑有水先生、郑有水先生的配偶吴玉花女 士、子公司将单独或共同为申请综合授信额度事宜提供担保(不含公司对子公 司提供担保、子公司对子公司提供担保),具体担保条件以签署的担保协议为 准。公司及子公司无需就担保事项支付任何费用且无需提供反担保。
4、提请股东会授权公司管理层根据实际经营需要,在综合授信额度内办理 贷款等具体事宜,包括但不限于金融机构的选择、融资金额及利率的确定等; 同时授权公司董事长或总经理签署相关协议和文件,公司财务部办理相关授信 手续。
5、本议案授权有效期自2025 年年度股东会审议通过之日起至2026 年年度 股东会召开之日止。
本议案尚需提交股东会审议。
(十)审议通过了《关于2026 年度对外担保预计的议案》;同意9 票, 反对0 票,弃权0 票;
为了提高融资效率,根据子公司实际经营需要,公司拟为全资子公司惠州 市金龙羽电缆实业发展有限公司提供担保,担保额度不超过人民币200,000 万 元。担保范围包括但不限于申请综合授信、流动资金贷款、银行承兑汇票、信 用证、保函等。担保方式包括但不限于连带责任保证等。
提请股东会授权公司管理层根据子公司实际经营需要,在担保额度内办理
具体事宜,授权公司董事长或总经理签署相关协议和文件,公司财务部办理相 关担保手续。期限自股东会审议通过之日起十二个月。
本议案已经审计委员会全体成员过半数同意,尚需提交股东会审议。
《关于2026 年度对外担保预计的公告》详见同日公司指定信息披露媒体 《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)。
(十一)审议通过了《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议 案》;同意9 票,反对0 票,弃权0 票;
为进一步完善公司董事及高级管理人员的薪酬管理体系,健全激励与约束 机制,保持核心团队的稳定性,有效调动董事及高级管理人员的工作积极性, 促进公司持续健康发展,根据《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第1 号--主板上市公司规范运作》等法律法规、 规范性文件及《公司章程》的规定,结合公司实际情况,现拟制定《董事、高 级管理人员薪酬管理制度》。
本议案已经薪酬与考核委员会审议通过,尚需提交股东会审议。
《董事、高级管理人员薪酬管理制度》详见同日巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)。
(十二)审议了《关于<2026 年度董事薪酬方案>的议案》;同意0 票,反 对0 票,弃权0 票;
根据《上市公司治理准则》《公司章程》等规则和制度的规定,结合目前 经济环境、公司所处地区、行业和规模等实际情况并参照行业薪酬水平,公司 拟定了2026 年度董事薪酬方案。
本议案已经薪酬与考核委员会审议,全体委员回避表决。
公司全体董事回避本议案的表决,本议案直接提交股东会审议。
《2026 年度董事、高级管理人员薪酬方案》详见同日公司指定信息披露媒 体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)。
(十三)审议通过了《关于<2026 年度高级管理人员薪酬方案>的议案》; 同意4 票,反对0 票,弃权0 票;
根据《上市公司治理准则》《公司章程》等规则和制度的规定,结合目前 经济环境、公司所处地区、行业和规模等实际情况并参照行业薪酬水平,公司
拟定了2026 年度高级管理人员薪酬方案。
本议案已经薪酬与考核委员会审议通过。
董事郑有水先生、郑焕然先生、陆枝才先生、郑康俊先生、储清华先生因 本议案涉及关联人或自身利益,回避表决。
《2026 年度董事、高级管理人员薪酬方案》详见同日公司指定信息披露媒 体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)。
(十四)审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》;同意9 票,反对0 票,弃权0 票;
根据《公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司章程指引》 等相关法律法规的规定,结合公司实际情况,公司拟对《公司章程》有关条款 进行修订。
本议案尚需提交股东会审议。公司董事会提请股东会授权公司管理层办理 本次修订章程相关的工商备案手续,授权有效期限为自公司股东会审议通过之 日起至本次章程备案办理完毕之日止。
《公司章程修订对照表》及修订后的《公司章程(2026 年3 月)》详见同 日巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
(十五)审议通过了《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象 发行股票的议案》;同意9 票,反对0 票,弃权0 票;
根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法 规、规范性文件及《公司章程》的规定,董事会提请股东会授权董事会以简易 程序向特定对象发行股票,募集资金总额不超过人民币3 亿元且不超过最近一 年末净资产的20%,授权期限自公司2025 年年度股东会审议通过之日起至公司 2026 年年度股东会召开之日止。
本议案尚需提交股东会审议。
《关于提请股东会授权董事会以简易程序向特定对象发行股票的公告》详 见同日公司指定信息披露媒体《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》 《证券日报》和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。
(十六)审议通过了《关于召开公司2025 年年度股东会的议案》;同意9 票,反对0 票,弃权0 票;
董事会决定于2026 年5 月15 日在公司办公地址召开2025 年年度股东会,
审议提交股东会审议的相关议案。
《关于召开2025 年年度股东会的通知》详见同日公司指定信息披露媒体 《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》和巨潮资讯网 (http://www.cninfo.com.cn)。
三、备查文件
(一)第四届董事会第二十次(定期)会议决议;
(二)第四届董事会审计委员会2026 年度第三次会议决议;
(三)第四届董事会提名委员会2026 年度第一次会议决议;
(四)第四届董事会薪酬与考核委员会2026 年度第一次会议决议;
(五)第四届董事会战略委员会2026 年度第二次会议决议。
特此公告。
金龙羽集团股份有限公司
董事会
2026 年3 月27 日