国联民生证券承销保荐有限公司

关于江苏中设集团股份有限公司

详式权益变动报告书

之

财务顾问核查意见

财务顾问

二〇二五年十月

声明

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号——权益变动报告书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》及相关法律、法规的规定，国联民生证券承销保荐有限公司（以下简称“国联民生承销保荐”或“本财务顾问”）按照证券行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次信息披露义务人及其一致行动人披露的《江苏中设集团股份有限公司详式权益变动报告书》进行核查，并出具核查意见。

为使相关各方恰当地理解和使用本核查意见，本财务顾问特别声明如下：

1、本财务顾问已按照规定履行了尽职调查义务，对信息披露义务人披露的《江苏中设集团股份有限公司详式权益变动报告书》进行了核查，确信内容与格式符合规定，并保证所发表的专业意见与信息披露义务人的披露内容不存在实质性差异。

2、本财务顾问所依据的有关资料由信息披露义务人及其一致行动人提供。信息披露义务人及其一致行动人已做出声明，保证其所提供的所有文件、材料及口头证言真实、准确、完整、及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性、完整性和合法性负责。

3、本财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本财务顾问核查意见中列载的信息和对本财务顾问核查意见做任何解释或者说明。

4、特别提醒投资者注意，本财务顾问核查意见不构成对本次权益变动各方及其关联公司的任何投资建议，投资者根据本财务顾问核查意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

5、本财务顾问与本次权益变动各方当事人均不存在利害关系，就本次《详式权益变动报告书》所发表的核查意见是完全独立进行的。

6、在担任财务顾问期间，本财务顾问执行了严格的保密措施及内部防火墙制度。

7、本财务顾问项目主办人及其所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的《详式权益变动报告书》的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

目录

声明

...... 2释义 ...... 6

一、对本次详式权益变动报告书内容的核查 ...... 7

二、对信息披露义务人基本情况的核查 ...... 7

（一）对信息披露义务人的主体资格的核查 ...... 7

（二）对信息披露义务人及其一致行动人的股权控制情况的核查 ...... 9

（三）对信息披露义务人及其一致行动人所控制的核心企业主营业务情况的核查..10

（四）对信息披露义务人及其一致行动人主要业务及最近三年财务状况的核查......11

（五）对信息披露义务人及其一致行动人最近五年合法合规经营情况及诚信记录的核查 ...... 12

（六）对信息披露义务人及其一致行动人的主要负责人员情况的核查 ...... 12

（七）对信息披露义务人及其实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查 ...... 13

（八）对信息披露义务人是否存在《收购管理办法》第六条规定情形的核查........14

三、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查 ...... 14

（一）本次权益变动的目的 ...... 14

（二）未来

个月对中设股份权益的增持或处置计划 ...... 15

四、对信息披露义务人本次权益变动决策程序的核查 ...... 15

五、对信息披露义务人权益变动方式的核查 ...... 16

（一）本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益情况的核查 ...... 16

（二）信息披露义务人收购方式的核查 ...... 17

六、对信息披露义务人资金来源的核查 ...... 17

七、对信息披露义务人未来12个月后续计划的核查 ...... 17

（一）未来

个月内对上市公司主营业务的调整计划 ...... 17

（二）未来12个月内对上市公司或其子公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划 ...... 18

（三）未来

个月内对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划 ...... 18

（四）未来12个月内对上市公司章程的修改计划 ...... 18

（五）未来12个月内对上市公司现有员工聘用做重大变动的计划 ...... 18

（六）未来

个月内对上市公司分红政策的重大调整计划 ...... 19

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ...... 19

八、对信息披露义务人与上市公司之间独立性的核查 ...... 19

九、对信息披露义务人与上市公司之间同业竞争的核查 ...... 20

十、对信息披露义务人与上市公司之间关联交易的核查 ...... 21

十一、对与上市公司间的重大交易的核查 ...... 23

（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易 ...... 23

（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易 ...... 23

（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ...... 23

（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排 ...... 24

十二、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查 ...... 24

十三、信息披露义务人主要负责人及其直系亲属买卖公司股份的情况 ...... 24

十四、关于本次交易是否符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见 ...... 24

十五、财务顾问承诺 ...... 24

十六、财务顾问结论性意见 ...... 25

释义

注：本核查意见中部分合计数与各分项数值之和存在尾数差异，系四舍五入原因造成。

一、对本次详式权益变动报告书内容的核查本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程序，对信息披露义务人提交的《详式权益变动报告书》所涉及的内容进行了尽职调查，并对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。

本财务顾问在履行上述程序后认为：信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》符合《证券法》《收购管理办法》《准则15号》《准则16号》等法律、法规和规章对上市公司收购信息披露的要求，《详式权益变动报告书》所披露的内容真实、准确、完整。

二、对信息披露义务人基本情况的核查

（一）对信息披露义务人的主体资格的核查

经核查，信息披露义务人的基本情况如下表所示：

经核查，一致行动人的基本情况如下表所示：

1、无锡交通集团

、中设创投

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人及其一致行动人为依法设立并有效存续的法人或企业，不存在根据法律、法规、规范性文件的规定应当终止或解散的情形。

同时，依据网络公开信息查询和信息披露义务人及其一致行动人出具的相关声明和承诺，信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列情形：

（

）利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益；

（2）负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

（3）最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

（4）最近3年有严重的证券市场失信行为；

（5）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上，本财务顾问认为，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次权益变动的主体资格。

（二）对信息披露义务人及其一致行动人的股权控制情况的核查

1、股权结构及控制关系的核查

截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其一致行动人股权结构如下：

2、信息披露义务人及其一致行动人的控股股东（或执行事务合伙人）及实际控制人情况

截至本核查意见签署之日，炬航投资、中设创投的执行事务合伙人均为无锡

国晟资产管理有限公司，无锡交通集团通过全资子公司无锡通汇资本有限公司间接持有无锡国晟资产管理有限公司100%股权。无锡市国资委持有无锡交通集团100%股权，为无锡交通集团的控股股东和实际控制人。因此，无锡市国资委为信息披露义务人及其一致行动人的实际控制人。

（三）对信息披露义务人及其一致行动人所控制的核心企业主营业务情况的核查

根据信息披露义务人及其一致行动人出具的声明并经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其一致行动人所控制的核心企业情况如下：

1、信息披露义务人控制的核心企业情况

截至本核查意见签署之日，除持有中设股份的股份外，炬航投资未持有其他企业的股权或合伙企业份额。

2、一致行动人控制的核心企业情况

（1）无锡交通集团

截至本核查意见签署之日，除持有中设股份的股份外，无锡交通集团控制的核心企业如下：

（2）中设创投中设创投成立于2014年12月18日。截至本核查意见签署之日，除持有中设股份的股份外，中设创投未持有其他企业的股权或合伙企业份额。经核查，本财务顾问认为：信息义务披露人及其一致行动人已在《详式权益变动报告书》中披露了控股股东（或执行事务合伙人）及实际控制人的基本情况，以及信息义务披露人及其一致行动人所控制的核心企业基本情况。

（四）对信息披露义务人及其一致行动人主要业务及最近三年财务状况的核查

1、信息披露义务人经核查，炬航投资成立于2022年7月27日，系专门设立用于股权投资的主体，主营业务为股权投资业务。炬航投资最近三年一期的主要财务数据如下：

单位：元

注：2024年财务数据已经审计，2022年、2023年、2025年1-6月财务数据未经审计。

、一致行动人（

）无锡交通集团经核查，无锡交通集团的主营业务可分为五大板块：交通运输板块、工程建设板块、航空产业板块、交通科技与制造板块、交通金融与投资板块。无锡交通集团最近三年一期的主要财务数据如下：

单位：元

注：2022-2024年的财务数据已经审计，2025年1-6月财务数据未经审计。

（

）中设创投经核查，中设创投成立于2014年

月

日，原先系中设股份的员工持股平台，2022年执行事务合伙人变更为无锡国晟资产管理有限公司。中设股份主营业务为股权投资业务。中设创投最近三年一期的主要财务数据如下：

单位：元

注：上述财务数据未经审计。

（五）对信息披露义务人及其一致行动人最近五年合法合规经营情况及诚信记录的核查

经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其一致行动人最近五年内未受过与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也没有涉及对企业合法存续、持续经营产生实质影响的与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，且最近三年不存在证券市场不良诚信记录。

（六）对信息披露义务人及其一致行动人的主要负责人员情况的核查

1、信息披露义务人

截至本核查意见签署之日，炬航投资主要负责人的基本情况如下：

2、一致行动人截至本核查意见签署之日，无锡交通集团主要负责人的基本情况如下：

截至本核查意见签署之日，中设创投主要负责人的基本情况如下：

经核查，截至本核查意见签署之日，上述人员最近五年内未受到过证券市场相关的行政处罚、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺的情况，不存在与证券市场相关的重大不良诚信记录。

（七）对信息披露义务人及其实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况的核查

1、对信息披露人及其一致行动人的核查

根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明并经核查，截止本核查意见签署之日，除持有中设股份的股份外，信息披露义务人及其一致行动人在境内外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下：

无锡交通集团控制的锡通国际（香港）控股有限公司持有中国新城镇发展有限公司（以下简称“新城镇公司”）29.99%股权，新城镇公司为港股上市公司（股票名称：中国新城镇，股票代码：HK1278）。

2、对信息披露人及其一致行动人的实际控制人的核查

经核查，截至本核查意见签署之日，无锡市国资委为信息披露义务人及其一致行动人的实际控制人。无锡市国资委为代表无锡市人民政府履行出资人职责的机构，对辖区内国有资产进行监督管理，并不从事具体的生产经营业务，也不干预无锡市市属企业及下属企业生产经营具体事项。

（八）对信息披露义务人是否存在《收购管理办法》第六条规定情形的核查

根据信息披露义务人及其一致行动人出具的声明并经核查，本财务顾问认为：

截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其一致行动人具有良好的诚信记录，不属于失信联合惩戒对象，信息披露义务人及其一致行动人不存在利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东合法权益的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的以下情形：

1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3、最近3年有严重的证券市场失信行为；

4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上，经核查，信息披露义务人及其一致行动人不存在《收购管理办法》第六条规定的情形，具备收购上市公司的主体资格。

三、对信息披露义务人本次权益变动目的的核查

（一）本次权益变动的目的

信息披露义务人在其编制的《详式权益变动报告书》中对本次权益变动的目的进行了如下陈述：

“根据2025年4月10日上市公司披露的《关于控股股东之一致行动人增持公司股份计划的公告》，上市公司于2025年4月9日收盘后收到炬航投资《关于增持公司股份的告知函》，基于对公司未来发展前景的信心和对公司长期投资价值的认可，同时为促进公司持续、健康、稳定发展，提升投资者信心，切实维护中小投资者利益，炬航投资计划自2025年4月10日起6个月内，通过深圳证券交易所交易系统增持公司股份，增持金额不超过人民币5,000万元，不低于人民币2,500万元，本次增持不设定价格区间。

控股股东及其一致行动人通过本次权益变动，进一步巩固了其作为中设股份的控股股东地位，有利于上市公司控股权的稳定，有助于进一步支持上市公司发展和持续稳定经营。”

经核查，本财务顾问认为本次权益变动的目的未与现行法律、法规的要求相违背，本次权益变动的目的合法、合规、真实、可信。

（二）未来12个月对中设股份权益的增持或处置计划

截至本核查意见签署之日，信息披露义务人及其一致行动人在未来12个月内无继续增加或处置其已拥有上市公司权益股份的具体详细计划。如根据后续实际情况需要继续增持上市公司股份或处置其已拥有权益的股份，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。

鉴于本次权益变动旨在进一步巩固无锡交通集团作为上市公司控股股东的地位，为了充分支持上市公司持续稳定发展，增强投资者信心，信息披露义务人及其一致行动人承诺自本次权益变动完成后的18个月内不会直接或间接对外转让所持有的中设股份的股份。经核查，本财务顾问认为上述承诺符合《收购管理办法》《监管规则适用指引——上市类第1号》等相关规定，不存在损害投资者利益的情形。

四、对信息披露义务人本次权益变动决策程序的核查

经核查，信息披露义务人本次权益变动决策程序如下：

2025年4月9日，炬航投资通过了合伙人决议，计划自2025年4月10日起6个月内，通过深圳证券交易所交易系统增持公司股份，增持金额不超过人民

币5,000万元，不低于人民币2,500万元。经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人针对本次权益变动已履行了必要的内部决策程序。

五、对信息披露义务人权益变动方式的核查

（一）本次权益变动前后信息披露义务人拥有上市公司权益情况的核查

经核查，本次权益变动前，无锡交通集团及其一致行动人持有上市公司35,605,462股股份，占中设股份总股本的22.80%；通过与廖芳龄、周晓慧、袁益军的《表决权委托协议》，受托其持有上市公司2,209,831股股份的表决权，占中设股份总股本的1.42%。因此，无锡交通集团及其一致行动人合计持有上市公司

24.22%的表决权，无锡交通集团为上市公司的控股股东。

经核查，2025年9月24日-2025年9月29日，炬航投资通过二级市场集中竞价累计增持上市公司2,032,200股，具体情况如下：

经核查，2025年9月24日-2025年9月29日，炬航投资合计增持上市公司2,032,200股，控股股东无锡交通集团及其一致行动人的表决权比例由24.22%增加至25.52%，具体情况如下：

单位：股；%

经核查，2025年

月

日，炬航投资继续增持上市公司159,700股，控股股东无锡交通集团及其一致行动人的表决权比例由

25.52%增加至

25.62%。经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人本次增持行为存在违反《上市公司收购管理办法》第十三条之相关规定的情况，未按照相关规定停止买卖上市公司股票。根据信息披露义务人出具的说明，信息披露义务人对前述违规行为进行了深刻反省，今后将加强相关法律法规的学习，严格遵守各项法律规则，为此信息披露义务人向上市公司及广大投资者表示诚挚的歉意。

（二）信息披露义务人收购方式的核查

经核查支付凭证等相关资料，信息披露义务人本次收购方式为二级市场集中竞价增持中设股份的股份，不涉及交易协议的情况。

六、对信息披露义务人资金来源的核查

根据信息披露义务人出具的声明并经核查，信息披露义务人通过二级市场集中竞价增持的中设股份2,032,200股股份，总金额23,157,393.79元均来源于自有资金或自筹资金。该等资金来源合法，不存在直接或间接来源于中设股份及其关联方的情形，不存在与上市公司进行资产置换或者其他交易取得资金的情形，亦不存在利用本次收购的股份向银行等金融机构质押取得融资的情形。

七、对信息披露义务人未来

个月后续计划的核查

根据信息披露义务人及其一致行动人出具的说明并经核查，信息披露义务人后续计划如下：

（一）未来

个月内对上市公司主营业务的调整计划

截至报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人无在未来

个月内对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

若根据上市公司的实际情况，届时需要进行资产、业务等方面的调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

（二）未来12个月内对上市公司或其子公司重大资产、业务的处置及购买或置换资产的重组计划

截至报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人无在未来12个月内针对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重大资产重组计划。

若根据上市公司的实际情况，届时需要筹划相关事项，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

（三）未来12个月内对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划

截至报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人无对董事会和高级管理人员结构进行调整的计划，本次二级市场增持上市公司股票不会对高级管理人员结构造成重大影响。

若信息披露义务人拟调整董事会和高级管理人员，将根据有关规定，履行必要的决策程序和信息披露义务。

（四）未来12个月内对上市公司章程的修改计划

截至报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人无对中设股份公司章程进行修改的计划。

如果根据中设股份的实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将依法履行程序修改中设股份公司章程，履行相应的法定程序和义务。

（五）未来12个月内对上市公司现有员工聘用做重大变动的计划

截至报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人无在未来12个月内对上市公司现有员工聘用做重大变动的计划。

若根据上市公司的实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

（六）未来12个月内对上市公司分红政策的重大调整计划

截至报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人无在未来12个月内对上市公司分红政策的重大调整计划。

若根据上市公司的实际情况需要进行相应调整，信息披露义务人将严格按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人无其他对上市公司的业务和组织机构有重大影响的调整计划。

本次权益变动完成后，如果今后明确提出相关计划或建议，信息披露义务人承诺将严格按照有关法律法规的要求，依法执行相关批准程序并履行信息披露义务。

八、对信息披露义务人与上市公司之间独立性的核查

经核查，本次权益变动前，上市公司已按照《公司法》《证券法》等法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体系，做到了业务独立、资产独立、财务独立、机构独立、人员独立。同时，上市公司根据相关法律、法规的要求，结合公司实际工作需要，制定了《公司章程》及系列议事规则，并建立了相关的内部控制制度。

经核查，为保证中设股份的独立性，信息披露义务人及其一致行动人承诺如下：

“本次权益变动完成后，本企业将继续保持中设股份在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性。

（一）资产独立

本次权益变动完成后，中设股份对其全部资产拥有完整、独立的所有权，与本企业的资产严格分开，完全独立经营，不存在混合经营、资产不明晰的情形。

（二）人员独立

本次权益变动完成后，中设股份将继续拥有独立完整的劳动、人事管理体系，该等体系与本企业完全独立。中设股份总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员均专职任职，并领取薪酬。本企业向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员等人选均通过合法程序进行。

（三）财务独立

本次权益变动完成后，中设股份将继续保持独立的财务会计部门，建立独立的会计核算体系和独立的财务管理制度，继续保留独立的银行账户，不存在与本企业共用银行账户的情况，独立纳税，独立做出财务决策，本企业不会干预上市公司的资金使用。

（四）机构独立

中设股份将继续保持健全的股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，股东大会、董事会、独立董事、总经理等依法律、法规和《公司章程》独立行使职权。

（五）业务独立

中设股份拥有独立的经营管理系统，有独立开展经营业务的资产、人员、场地和品牌，具有面向市场独立自主持续经营的能力。本企业除依法行使股东权利外，不会对上市公司的正常活动进行干预。”

经核查，本财务顾问认为：为保持上市公司的独立性，信息披露义务人及其一致行动人出具了承诺，承诺本次权益变动完成后，上市公司仍将保持其资产独立、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，该措施有助于保障上市公司的独立性。

九、对信息披露义务人与上市公司之间同业竞争的核查

经核查信息披露义务人及其一致行动人控制的核心企业主营业务，截至本报告书签署日，信息披露义务人及其一致行动人与中设股份不构成同业竞争。

经核查，为了从根本上避免和消除信息披露义务人及其一致行动人侵占中设股份的商业机会和形成同业竞争的可能性，信息披露义务人及其一致行动人承诺

如下：

“1、截至本承诺函出具之日，不存在本企业可控制的其经营的业务可能会与上市公司经营的业务构成同业竞争的企业。

2、本企业不会向其他在业务上与上市公司相同、类似或在任何方面构成竞争的公司、企业、个人提供专有技术或提供销售渠道、客户信息等商业秘密。

3、在此次权益变动完成后，本企业将不会通过自己或可控制的其他企业，从事与公司业务相同或相似的业务。如有该类业务，其所产生的收益归上市公司所有。

4、如将来出现本企业所投资的全资、控股企业从事的业务与上市公司构成竞争的情况，本企业同意通过有效方式将该等业务纳入上市公司经营或采取其他恰当的方式以消除该等同业竞争；上市公司有权随时要求本企业出让在该等企业中的全部股份，本企业给予上市公司对该等股份的优先购买权，并将尽最大努力促使有关交易的价格是公平合理的。”

经核查，本财务顾问认为：截止本核查意见签署之日，信息披露义务人及其一致行动人与上市公司不存在同业竞争；信息披露义务人及其一致行动人已出具关于避免与上市公司之间同业竞争的承诺，该措施有助于避免今后产生同业竞争。

十、对信息披露义务人与上市公司之间关联交易的核查

经核查信息披露义务人及其一致行动人的财务报表和审计报告、上市公司的审计报告等财务资料，上市公司存在为无锡交通集团及其控制的其他企业提供勘察设计服务并收取勘察设计费的关联交易，最近三年一期的情况如下：

单位：元

上述关联交易金额较小，除上述关联交易外，信息披露义务人及其一致行动人及其关联企业与上市公司之间不存在其他持续性的重大关联交易。

为了规范后续关联交易，维护中设股份及中小股东的合法权益，信息披露义务人及其一致行动人承诺如下：

“

、本次权益变动后，本企业承诺不利用自身对上市公司的股东地位及重大影响，谋求上市公司及其下属子公司在业务合作等方面给予本企业优于市场第三方的权利；不利用自身对上市公司的股东地位及重大影响，谋求与上市公司及其下属子公司达成交易的优先权利。

、杜绝本企业非法占用上市公司及其下属子公司资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司及其下属子公司违规向本企业提供任何形式的担保。

、本次权益变动后，本企业将诚信和善意履行作为上市公司股东的义务，避免与上市公司（包括其控制的企业）之间的不合理的关联交易；对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与上市公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、其他规范性文件和上市公司《公司章程》的规定履行批准程序；关联交易价格依照与无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定，保证关联交易价格具有公允性；保证按照有关法律、法规和上市公司《公司章程》的规定履行关联交易的信息披露义务；保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润，不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。

4、本次权益变动后，本企业承诺在上市公司股东大会对涉及本企业的有关关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。

5、本次权益变动后，本企业保证将依照上市公司《公司章程》的规定参加股东大会，平等地行使股东权利并承担股东义务，不利用股东地位谋取不正当利益，不损害上市公司及其他股东的合法权益。

6、本次权益变动后，除非本企业不再为上市公司之股东，本承诺将持续有效。若本企业违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失的，一切损失将由本企业承担。”

经核查，本财务顾问认为：最近三年上市公司与无锡交通集团及其控制的其他企业之间存在关联交易。信息披露义务人及其一致行动人出具的关于规范关联交易的承诺函有助于后续进一步规范关联交易行为，充分保障股东权益。

十一、对与上市公司间的重大交易的核查

（一）与上市公司及其子公司之间的重大交易

经核查，截至本核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人、一致行动人及其主要负责人与上市公司及其子公司之间不存在合计金额高于3,000万元或者高于上市公司最近一年经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易情况。

（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易

经核查，截至本核查意见签署之日前24个月内，信息披露义务人、一致行动人及其主要负责人与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间不存在合计金额超过5万元以上的交易情况。

（三）对拟更换上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

经核查，截至本核查意见签署之日，信息披露义务人、一致行动人及其主要负责人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

（四）对上市公司有重大影响的合同、默契或安排经核查，截至本核查意见签署之日，除报告书所披露的信息外，信息披露义务人、一致行动人及其主要负责人不存在对上市公司有重大影响的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。

十二、对前六个月内买卖上市公司股票情况的核查经核查，除报告书“第三节本次权益变动方式”披露的情况外，在本次权益变动发生之日前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人不存在买卖中设股份股票的情况。

十三、信息披露义务人主要负责人及其直系亲属买卖公司股份的情况

经核查，在本次权益变动发生之日前六个月内，信息披露义务人及其一致行动人的主要负责人及其直系亲属不存在通过证券交易系统买卖中设股份股票的情形。

十四、关于本次交易是否符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的核查意见

本次权益变动中，本财务顾问不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

经核查，本次权益变动中，信息披露义务人及其一致行动人除依法聘请财务顾问外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

十五、财务顾问承诺

1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与信息披露义务人公告文件的内容不存在实质性差异；

2、已对信息披露义务人公告文件进行核查，确信公告文件的内容与格式符

合规定；

3、有充分理由确信本次权益变动符合法律、行政法规和中国证监会的规定，有充分理由确信信息披露义务人披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏；

4、就本次权益变动所出具的专业意见已提交内核机构审查，并获得通过；

5、在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行内部防火墙制度。

十六、财务顾问结论性意见

信息披露义务人的主体资格符合《收购管理办法》的相关规定。信息披露义务人及其一致行动人已做出避免同业竞争、规范关联交易的承诺，确保上市公司经营独立性。信息披露义务人已就本次权益变动按照《收购管理办法》《15号准则》《16号准则》等相关规定编制了《详式权益变动报告书》，经本财务顾问核查与验证，该报告书所述内容真实、准确、完整，未发现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

（以下无正文）

（本页无正文，为《国联民生证券承销保荐有限公司关于江苏中设集团股份有限公司详式权益变动报告书之财务顾问核查意见》之签章页）

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