国泰海通证券股份有限公司关于东莞铭普光磁股份有限公司部分募集资金投资项目增加实施主体和实施地点、确认募集资金投入方式及延期的
核查意见
国泰海通证券股份有限公司（以下简称“国泰海通”、“保荐人”）作为东莞铭普光磁股份有限公司（以下简称“公司”或“发行人”）向特定对象发行A股股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，就发行人部分募集资金投资项目增加实施主体和实施地点、确认募集资金投入方式及延期相关事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于同意东莞铭普光磁股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1513号）同意，公司向特定对象发行A股股票数量23,626,062股，每股面值1.00元，发行价格为17.65元/股，募集资金总额为416,999,994.30元。扣除各项发行费用9,405,307.13元（不含税）后，募集资金净额为407,594,687.17元。上述募集资金已于2024年3月4日划至公司指定账户，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审验，并于2024年3月5日出具信会师报字[2024]第ZI10025号《验资报告》。募集资金到账后，公司按照规定全部存放于募集资金专项账户内，公司及子公司、保荐人、存放募集资金的商业银行签订募集资金三方或四方监管协议，对募集资金的存放和使用进行专户管理。
二、募集资金投资项目金额的基本情况
根据公司此前披露的募集说明书以及公司根据实际募集资金净额并结合各募投项目的情况对募集资金投资项目金额进行的调整，以及后续项目变更情况，目前募集资金使用计划如下：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资金额 | 募集说明书计划投入募集资金 | 调整后拟使用募集资金 | 变更后拟使用募集资金 |
| 1 | 光伏储能和片式通信磁性元器件智能制造项目 | 27,693.85 | 22,900.00 | 21,959.47 | 12,759.47 |
| 2 | 车载BMS变压器产业化建设项目 | 5,937.60 | 4,500.00 | 4,500.00 | 4,500.00 |
| 3 | 安全智能光储系统智能制造项目 | 5,487.20 | 3,500.00 | 3,500.00 | 132.34 |
| 4 | 补充流动资金 | 12,500.00 | 10,800.00 | 10,800.00 | 10,800.00 |
| 5 | 光模块及光器件产品改建项目 | 13,475.98 | 0.00 | 0.00 | 12,567.66 |
| 合计 | 51,618.65 | 41,700.00 | 40,759.47 | 40,759.47 | |
截至2025年12月31日，公司募集资金的使用情况如下:
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 募集资金变更后投资总额 | 截至2025年12月31日投入金额 | 截至2025年12月31日投资进度 |
| 1 | 光伏储能和片式通信磁性元器件智能制造项目 | 12,759.47 | 12,120.54 | 94.99% |
| 2 | 车载BMS变压器产业化建设项目 | 4,500.00 | 2,408.61 | 53.52% |
| 3 | 安全智能光储系统智能制造项目 | 132.34 | 132.34 | 100.00% |
| 4 | 补充流动资金 | 10,800.00 | 10,806.22 | 100.06% |
| 5 | 光模块及光器件产品改建项目 | 12,567.66 | 1,355.67 | 10.79% |
| 合计 | 40,759.47 | 26,823.39 | - | |
注：以上截至2025年12月31日投入金额情况还未经审计。
三、本次调整部分募集资金投资项目的情况及原因
（一）部分募集资金投资项目增加实施主体和实施地点的情况及原因
1、部分募集资金投资项目增加实施主体和实施地点的情况根据公司实际情况及战略发展规划，为进一步优化内部资源配置、提升募集
资金使用效益，经公司审慎研究决定，在不改变原募集资金投资用途的前提下，增加“车载BMS变压器产业化建设项目”的实施主体和实施地点，并将项目前期已投入的部分设备搬迁至新实施地点。具体情况如下：
| 募投项目名称 | 实施主体 | 实施地点 | ||
| 变更前 | 变更后 | 变更前 | 变更后 | |
| 车载BMS变压器产业化建设项目 | 东莞市铭庆电子有限公司（以下简称“铭庆电子”） | 东莞市铭庆电子有限公司、泌阳县铭普电子有限公司（以下简称“泌阳铭普”） | 广东省东莞市石排镇东园大道石排段157号 | 广东省东莞市石排镇东园大道石排段157号、泌阳县产业集聚区(花园路西段) |
2、部分募集资金投资项目增加实施主体和实施地点的原因鉴于新能源汽车行业快速发展，为适配行业趋势、更好满足市场对车载BMS变压器及相关产品的需求，本次将泌阳铭普增加为“车载BMS变压器产业化建设项目”的实施主体，并将其注册地同步确定为实施地点。该子公司具备显著人力成本优势，且依托原有业务生产资源，可进一步优化整体成本结构；同时，新增实施主体及地点将有效优化生产布局，提升车载BMS变压器产能，助力巩固公司在车载变压器领域的市场竞争力，并提高募集资金使用效率，符合公司长远发展战略及全体股东利益。
（二）开立募集资金专户及确认募集资金投入方式的情况及原因为规范公司募集资金的管理与使用，确保本次募集资金投资项目的顺利实施，公司将依据《募集资金管理制度》的规定，为本次募集资金投资项目新增的实施主体开立募集资金专项账户，用于募投项目“车载BMS变压器产业化建设项目”募集资金的存放、管理和使用。董事会已授权公司管理层办理本次募集资金专项账户开立及监管协议签署等相关事项。
为了进一步加快募投项目的建设与实施，铭庆电子将根据募投项目实施进度，分阶段以增资或借款的方式向泌阳铭普新设募集资金专项账户转入部分募集资金，专项用于“车载BMS变压器产业化建设项目”的实施建设。
（三）本次部分募集资金投资项目延期的情况及原因
1、募集资金专户的存储情况
截至2025年12月31日，公司募集资金的存储情况如下：
单位：万元
| 序号 | 开户主体 | 开户银行 | 募集资金专项账号 | 账户余额 |
| 1 | 铭庆电子 | 东莞银行股份有限公司石排支行 | 569000015949416 | 84.96 |
| 2 | 铭庆电子 | 大华银行（中国）有限公司深圳分行 | 1723021478 | 274.89 |
| 3 | 铭庆电子 | 中国民生银行股份有限公司东莞分行营业部 | 648869210 | 0.00 |
| 4 | 铭普光磁 | 上海浦东发展银行股份有限公司东莞松山湖科技支行 | 54050078801300001007 | 0.00 |
| 5 | 湖北铭普 | 上海浦东发展银行股份有限公司武汉分行青山支行 | 70090078801800001574 | 30.69 |
| 6 | 泌阳铭普 | 中国建设银行股份有限公司泌阳支行 | 41050174790809555555 | 150.27 |
注：截至2025年12月31日，公司还存在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金以及进行现金管理的资金。
2、本次部分募集资金投资项目延期的情况
公司经审慎评估，决定将部分募集资金投资项目达到预定可使用状态日期调整如下：
| 项目名称 | 项目达到预定可使用状态日期 | |
| 调整前 | 调整后 | |
| 车载BMS变压器产业化建设项目 | 2026年3月4日 | 2027年6月30日 |
3、本次部分募集资金投资项目延期的原因
本募投项目立项前期，公司已结合发展战略、业务布局及行业发展趋势等因素对本募投项目进行了必要的可行性论证。在项目推进过程中，公司根据宏观经济环境、下游市场需求变动及公司实际产能建设，对募投项目“车载BMS变压器产业化建设项目”投入节奏进行优化调整，导致项目实际投资进度较原计划有所放缓。为确保项目稳步推进，有效降低募集资金使用风险，保障募集资金的安全与合理高效运用，公司本着对全体投资者负责及审慎投资的原则，结合项目当前实际进展情况，经慎重研究与评估，拟对前述部分募集资金投资项目的预定可使用状态日期进行延期，预计延期至2027年6月30日。
4、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形
除上述募投项目延期的原因外，不存在其他影响募集资金使用计划正常推进的情形，不存在损害公司和股东利益的情况。
5、保障募集资金投资项目延期后能按期完成的措施
“车载BMS变压器产业化建设项目”目前的投资进度已经超过50%，在项目建设内容不发生变更的情况下，对该募投项目达到预定可使用状态日期延期至2027年6月。尚未投入的募集资金将主要用于募投项目的建设工程投资、设备购置及安装等，并根据实际实施进度投入，公司将加强对募投项目建设进度的监督，合理统筹，有序推进募投项目的后续建设。
四、本次调整部分募集资金投资项目对公司的影响
本次募投项目增加的实施主体系公司全资子公司，不会对公司财务状况造成不利影响，能充分发挥现有资源优势，有利于公司的整体规划和布局；基于募投项目实施的实际情况，开立募集资金专户、确认募集资金投入方式，有利于保障募投项目的顺利实施；对募投项目进行延期与公司现阶段的生产经营状况相匹配，能够更好地提高募投项目建设质量。本次部分募集资金投资项目增加实施主体和实施地点、开立募集资金专户、确认募集资金投入方式及延期是公司根据项目实施情况做出的审慎决定，未改变募投项目的投资总额和募集资金用途，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定。
五、履行的审议程序及相关意见
2026年2月10日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目增加实施主体和实施地点、开立募集资金专户、确认募集资金投入方式及延期的议案》。为进一步优化内部资源配置、提升募集资金使用效益，公司基于“车载BMS变压器产业化建设项目”的实际建设情况及投资进度，增加实施主体和实施地点、开立募集资金专户、确认募集资金投入方式及延期，符合公司经营发展战略和公司长远发展的根本利益，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
六、保荐人核查意见经核查，保荐人认为：
公司本次部分募集资金投资项目增加实施主体和实施地点、确认募集资金投入方式及延期相关事项已履行了必要的审批程序，符合相关法律法规及规范性文件的要求；公司本次对募投项目的调整符合公司经营发展战略和公司长远发展的根本利益，不存在改变或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。
综上，保荐人对公司部分募集资金投资项目增加实施主体和实施地点、确认募集资金投入方式及延期事项无异议。
（本页无正文，为《国泰海通证券股份有限公司关于东莞铭普光磁股份有限公司部分募集资金投资项目增加实施主体和实施地点、确认募集资金投入方式及延期的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
陈李彬袁碧
国泰海通证券股份有限公司
2026年2月10日