宇环数控机床股份有限公司对外投资管理办法

第一章总则

1.1

为了加强宇环数控机床股份有限公司（以下简称“公司”）及控股子公司对外投资活动的内部控制，规范对外投资行为，防范对外投资风险，保障对外投资安全，提高对外投资效益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《宇环数控机床股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本办法。

1.2

本办法所称对外投资是指公司为实现扩大生产经营规模的战略，达到获取长期收益的目的，将现金、实物、无形资产等可供支配的资源投向其他组织或个人的行为。包括投资新建全资子公司、向子公司追加投资、与其他单位进行联营、合营、兼并或进行股权收购、转让、项目资本增减等。

1.3

公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规及产业政策，符合公司长远发展计划和发展战略，有利于拓展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有预期的投资回报，有利于提高公司的整体经济利益。

1.4

公司对外投资原则上由公司总部集中进行，控股子公司确有必要进行对外投资的，需事先经公司批准后方可进行。公司对控股子公司及参股公司的投资活动参照本办法实施指导、监督及管理。

第二章对外投资项目立项条件

2.1

对外投资项目设立应符合以下原则：

2.1.1策略性原则，指必须符合国家产业政策和公司发展战略与规划；

2.1.2产业发展原则，指必须符合公司产业布局和结构调整方向；

2.1.3主营发展原则，指必须突出主业，有利于提高企业核心竞争能力；

2.1.4相关性聚集发展原则，指非主业投资必须符合公司产业调整、改革方向，不影响主业的发展，并有利于实现公司产业链的上下游一体化；

2.1.5谨慎投资原则，指投资规模应当与公司资产规模、资产负债水平和实际筹资能力相适应，其中资产负债率一般控制在70%以内；

2.1.6科学决策原则，指所有投资项目必须充分进行科学论证，必须符合本办法所规定的流程，项目的预期投资收益应不低于国内同行业平均水平。

第三章对外投资的审批权限

3.1

公司对外投资实施逐级审批制度。公司对外投资的决策机构主要为股东会、董事会或董事长。具体权限划分如下：

3.1.1董事会或董事长的审批权限公司下列对外投资等交易事项，应当经董事会审议批准：

）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；

）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的

％以上，且绝对金额超过1000万元；

）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

％以上，且绝对金额超过

万元；

）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

％以上，且绝对金额超过1000万元；

）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润

％以上，且绝对金额超过

万元。上述指标计算中涉及数据为负值的，取其绝对值计算。董事长审议批准未达到董事会审议批准标准的对外投资交易事项。董事长批准上述事项后，应在下次董事会召开时，向董事会汇报相关情况。

3.1.2股东会的审批权限公司下列对外投资等交易事项，应当提交股东会审议：

）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的

％以上，且绝对金额超过5000万元；

）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

％以上，且绝对金额超过

万元；

）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的

％以上，且绝对金额超过5000万元；

）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的

％以上，且绝对金额超过

万元。

）交易标的为购买或出售资产的，以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到公司最近一期经审计总资产30%的事项，应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。控股子公司进行对外投资，除遵照执行本办法外，还应执行公司其他相关规定。公司的投资涉及关联交易时，应适用《公司章程》及《关联交易管理办法》的相关规定；如《关联交易管理办法》对本次投资规定的决策权限低于本办法规定，则该等对外投资的决策程序应适用本办法。

3.2

在股东会、董事会或董事长决定对外投资事项以前，公司有关部门应根据项目情况逐级向总经理、董事长、董事会直至股东会提供拟投资项目的可行性研究报告及相关资料，以便其作出决策。

3.3

达到本制度第

3.1.2条的规定标准的交易，若交易标的为股权，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计，审计基准日距协议签署日不得超过六个月；若交易标的为股权以外的其他资产，公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格资产评估机构进行评估，评估基准日距协议签署日不得超过一年。

3.4

公司对外投资设立公司，按照《公司法》有关规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全部出资额为标准适用本制度第

3.1

条的规定审批。

3.5

公司发生委托理财、委托贷款或提供财务资助等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计算。经累计计算达到本制度第

3.1

条的，适用其规定。已按照第

3.1

条规定履行相关程序的，不再纳入相关的累计计算范围。

第四章对外投资的职责分工

4.1

由公司负责对外投资管理的部门对公司对外投资项目进行可行性研究与评估。

4.1.1项目立项前，首先应充分考虑公司目前业务发展的规模与范围，对外投资的项目、行业、时间、预计的投资收益；其次要对投资的项目进行调查并收集相关信息；最后对已收集到的信息进行分析、讨论并提出投资建议，报公司董事会或总经理立项备案。

4.1.2项目立项后，负责成立投资项目评估小组，对已立项的投资项目进行可行性分析、评估，同时可聘请有资质的中介机构共同参与评估。评估时应充分考虑国家有关对外投资方面的各种规定并确保符合公司内部规章制度，使一切对外投资活动能在合法的程序下进行。

4.2

公司财务部门负责对外投资的财务管理。公司对外投资项目确定后，由公司财务部门负责筹措资金，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。

4.3

公司负责对外投资管理的部门对公司长期权益性投资进行日常管理，对公司对外投资项目负有监管的职能。对投资过程中形成的各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等指定专人负责保管，并建立详细的档案记录。未经授权人员不得接触该等决议、合同、协议、对外投资权益证书等。

4.4

内部审计部门对公司对外投资项目进行合规性审查，监督重大投资项目的执行进展，如发现投资项目出现异常情况，应当及时向公司董事会报告。

第五章对外投资的执行控制

5.1

公司在确定对外投资方案时，应广泛听取评估小组专家及有关部门及人员的意见及建议，注重对外投资决策的关键指标，如现金流量、货币的时间价值、投资风险等。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益，并权衡各方面利弊的基础上，选择最优投资方案。

5.2

公司股东会、董事会决议通过或董事长决定对外投资项目实施方案后，应当明确出资时间、金额、出资方式及责任人员等内容。对外投资项目实施方案的变更，必须经过公司股东会、董事会或董事长审查批准。

5.3

对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在签订投资合同或协议之前，不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投资证明或其他有效凭据。

5.4

公司使用实物或无形资产进行对外投资的，其资产原则上应经过具有相关资质的资产评估机构进行评估，并根据其评估结果经公司董事长审批，通过董事会或股东会形成决议后方可对外出资。

5.5

公司对外投资项目实施后，应根据需要对被投资企业派驻产权代表，如股东代表、董事或高级管理人员，以便对投资项目进行跟踪管理，及时掌握被投资单位的财务状况和经营情况，发现异常情况，应及时向董事长或总经理报告，并采取相应措施。

5.6

公司财务部门应当加强对外投资收益的控制，对外投资获取的利息、股利以及其他收益，均应纳入公司的会计核算体系，严禁设置账外账。

5.7

公司财务部门在设置对外投资总账的基础上，还应根据对外投资业务的种类、时间先后分别设立对外投资明细账，定期和不定期地与被投资单位核对有关投资账目，确保投资业务记录的正确性，保证对外投资的安全与完整。

5.8

公司负责对外投资管理的部门应当加强有关对外投资档案的管理，保证各种决议、合同、协议以及对外投资权益证书等文件的安全与完整。

第六章对外投资的处置

6.1

公司应当加强对外投资项目资产处置环节的控制，对外投资的收回、转让、核销等必须依照本办法及有关制度规定的金额限制，经过公司股东会、董事会决议通过或董事长决定后方可执行。

6.2

公司对外投资项目终止时，应按国家关于企业清算的有关规定对被投资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查；在清算过程中，应注意是否有抽调和转移资金、私分和变相私分资产、乱发奖金和补贴的行为；清算结束后，各项资产和债权是否及时收回并办理了入账手续。

6.3

公司核销对外投资，应取得因被投资单位破产等原因不能收回投资的法律文书和证明文件。

6.4

公司财务部门应当认真审核与对外投资资产处置有关的审批文件、会议记录、资产回收清单等相关资料，并按照规定及时进行对外投资资产处置的会计处理，确保资产处置真实、合法。

第七章对外投资的跟踪与监督

7.1

公司对外投资项目实施后，由公司负责对外投资管理的部门进行跟踪，并对投资效果进行评价。公司负责对外投资管理的部门应在项目实施后三年内至少每年一次向公司董事会书面报告项目的实施情况，包括但不限于：投资方向是否正确，投资金额是否到位，是否与预算相符，股权比例是否变化，投资环境政策是否变化，与可行性研究报告所述是否存在重大差异等；并根据发现的问题或经营异常情况向公司董事会提出有关处置意见。

公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况，公司董事会应当查明原因，及时采取有效措施，并追究有关人员的责任。

7.2

公司审计委员会、内部审计部门行使对外投资活动的监督检查权。公司审计委员会、内部审计部门，应依据其职责对投资项目进行全过程监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。审计委员会认为必要时，可直接向股东会报告。

7.3

内部审计部门进行对外投资活动监督检查的内容主要包括：

7.3.1投资业务相关岗位及人员的设置情况。重点检查是否存在由一人同时担任两项以上不相容职务的现象。

7.3.2投资授权批准制度的执行情况。重点检查对外投资业务的授权批准手续是否健全，是否存在越权审批行为。

7.3.3投资计划的合法性。重点检查是否存在非法对外投资的现象。

7.3.4投资活动的批准文件、合同、协议等相关法律文件的保管情况。

7.3.5投资项目核算情况。重点检查原始凭证是否真实、合法、准确、完整，会计科目运用是否正确，会计核算是否准确、完整。

7.3.6投资资金使用情况。重点检查是否按计划用途和预算使用资金，使用过程中是否存在铺张浪费、挪用、挤占资金的现象。

7.3.7投资资产的保管情况。重点检查是否存在账实不符的现象。

7.3.8投资处置情况。重点检查投资处置的批准程序是否正确，过程是否真实、合法。

第八章对外投资的信息披露

8.1

公司的对外投资应严格按照中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》《公司章程》等相关规定履行信息披露的义务。公司下属子公司须同样遵循相关信息披露要求。

8.2

公司董事会秘书及证券事务部门负责办理对外投资信息披露事宜。

8.3

公司及子公司和日常管理部门应配合董事会秘书做好对外投资的信息披露工作。

第九章附则

9.1

本办法与有关法律、法规、规章、规范性文件、《公司章程》有冲突时，按有关法律、法规、规章、规范性文件、《公司章程》执行。

9.2

本办法由公司董事会负责解释。

9.3

本办法由董事会制定，经股东会批准生效后实施，修改时亦同。

宇环数控机床股份有限公司董事会

2025年

月

日