宇环数控机床股份有限公司总经理工作细则

第一章总则

1.1

为规范宇环数控机床股份有限公司（以下称“公司”）高级管理人员的工作行为，保障高级管理人员依法履行职权，根据《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规、规章以及《宇环数控机床股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本工作细则。

1.2

公司高级管理人员是指以公司总经理为核心的高级管理人员，具体包括公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书。

1.3

公司高级管理人员履行职权，应符合相关法律法规、政府规范性文件和《公司章程》的规定，并遵守本工作细则的规定。

第二章高级管理人员的职权范围

2.1

高级管理人员的职责

2.1.1公司高级管理人员应当遵守法律、法规、规章和《公司章程》，忠实履行职权，维护公司和全体股东的最大利益，对公司负有下列忠实义务：

）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

）不得擅自披露公司秘密；

）不得利用其关联关系损害公司利益；

）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

高级管理人员的近亲属或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第四项规定。高级管理人员违反本条规定所得的收入应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

2.1.2高级管理人员应当遵守法律、法规、规章和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务：

）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

）应公平对待所有股东；

）及时了解公司业务经营管理状况；

）应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

2.2

总经理职权范围

2.2.1公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。总经理对董事会负责，履行《公司章程》规定的职权。

2.2.2总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。

2.2.3依据《公司章程》的规定，公司总经理的职权范围为：

）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

）拟订公司内部管理机构设置方案；

）拟订公司的基本管理制度；

）制订公司的具体规章；

）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务总监；

）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

）《公司章程》或董事会授予的其他职权。

2.2.4总经理不能履行职权时，由总经理指定其他高级管理人员代行职权；总经理不能履行职责也未指定其他高级管理人员代行其职权的，公司董事会可以指定一名其他高级管理人员代行职权。

2.3

副总经理职权范围

2.3.1公司设副总经理若干名，由总经理提名，董事会任免。副总经理协助总经理工作，对总经理负责。

2.3.2副总经理的职权范围为：

）依照分工负责具体的经营管理工作；

）协助总经理工作。

2.4

财务总监职权范围

2.4.1公司设财务总监一名，由总经理提名，董事会任免。

2.4.2财务总监的职权范围为：

）对总经理负责，协助总经理全面做好财务工作；

）编制和执行预算、财务收支计划、信贷计划，拟订资金使用方案；

）进行成本费用预测、计划、控制、核算、分析和考核，督促公司有关部门节约费用，提高经济效益；

）建立健全经济核算制度，强化成本管理，利用财务会计资料进行经济活动分析，提高经济效益；

）从财务角度，协助总经理对重大问题做出决策，并参与重大经济事项的研究、审查及方案的制定；

）主管审批财务收支工作；

）签署各类对外的会计预算、决算报表，预算、财务收支计划，成本和费用计划，信贷计划，财务专题报告等；会签公司的重大业务计划、经济合同、经济协议等；

）按计划组织会计人员的业务培训和考核，涉及到会计人员的任用、晋升、调动、奖惩由财务总监批准后报请总经理审批；

）实行会计监督，支持会计人员依法履行职权。对违反国家财经法律、法规、规章、方针、政策、制度和有可能在经济上造成损失、浪费的行为，有权加以制止或纠正。制止或纠正无效时，可提请总经理处理；

）负责对公司财务机构的设置和会计人员的配备、会计专业职务的设置和聘任提出方案；

）完成总经理分配的其他工作。

2.5

董事会秘书职权范围

2.5.1公司设董事会秘书一名，由董事长提名，董事会任免。

2.5.2董事会秘书参与公司日常重大事务决策，并就公司相关事务，负责日常经营管理层与董事会、股东会之间衔接。依照《公司法》及《公司章程》规定，其职权范围为：

）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司和相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、投资者、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时向深圳证券交易所报告并披露；

）关注有关公司的传闻并主动求证报道的真实性，督促公司董事会等有关主体及时回复深圳证券交易所问询；

）组织公司董事和高级管理人员进行相关法律、法规、规章、本制度及相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

）督促董事、高级管理人员遵守法律、法规、规章、深圳证券交易所其他规定、《公司章程》和本制度，切实履行其所作出的承诺；知悉公司董事、高级管理人员违反法律、法规、规章、深圳证券交易所其他规定、《公司章程》时，或者公司作出或可能作出违反相关规定的决策时，应当提醒相关人员，并立即向深圳证券交易所报告；

）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务，保管公司董事、高级管理人员、控股股东及其董事、高级管理人员持有本公司股份的资料，并负责披露公司董事、高级管理人员持股变动情况；

）《公司法》及相关法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所要求履行的其他职责。

第三章总经理工作机构及工作程序

3.1

总经理工作机构

3.3.1公司设置总经理办公室，作为总经理处理公司日常事务的常设机构。

3.2

总经理办公会议制度

3.2.1总经理办公会议由公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书以及经理办公会议确认必要的其他中层管理人员。与会人员实行每人一票，会议需经出席会议人员过半数以上同意方可作出相关决议。

3.2.2总经理办公会议可以就下列事项进行讨论研究：

）拟订公司中长期发展规划、重大投资项目建议方案及年度生产经营计划的方案；

）拟订公司年度财务预决算方案；拟订公司税后利润分配方案、弥补亏损建议方案等；

）拟订公司增加或减少注册资本和发行公司股票、债券等建议方案；

）拟订公司内部经营管理机构设置方案；

）拟订公司员工工资和奖惩方案，拟订年度用工计划；

）拟订公司基本管理制度和制定公司具体规章；

）根据董事会决议事项，研究制定公司经营管理实施方案；

）根据董事会审定的年度生产计划、投资计划和财务预决算方案，在董事会授权的额度计划内，研究具体落实方案；

）在董事会授权的投资、决策权限内，研究落实具体处理方案；

）研究决定公司各部门、中层管理人员的任免；研究决定公司员工的聘用、升职、加薪、奖惩与辞退；

）其他需要提交经理办公会议讨论的议题。

3.2.3总经理办公会议由总经理主持，总经理因故不能出席会议的，应当由总经理指定一名高级管理人员代其召集并主持会议。

3.2.4总经理办公会议分为例会和临时会议；例会每月召开；临时会议可随时通知召开。

3.2.5总经理办公会议研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益等问题时，应当事先听取工会或职代会的意见。

3.2.6总经理办公会议作出决定后，需要提请董事会审议的事项，由总经理提交董事会审议。总经理职权范围内的事项由总经理或总经理指定的其他高级管理人员具体落实。

3.2.7总经理办公会议对所议事项出现重大分歧，总经理有义务将该事项报告董事长，并视情况决定是否提议召开董事会会议研究决定。

3.2.8总经理办公室负责收集总经理办公会议议题、通知会议、承办会务及会议记录、整理会议纪要等工作。

总经理办公会议议程及出席范围经总经理审定后，应于会议召开一天前以书面、电话或电子邮件的方式通知全体出席人员。

公司下属子公司、部门或人员需提交总经理办公会议讨论的议题，应于会议召开前向总经理办公室申报，由总经理办公室请示总经理后予以安排。为保证会议质量，讲究会议实效，会议一般不穿插临时动议和与会议既定议题无关的内容。重要议题讨论材料须至少提前一天送达出席会议人员查阅。

3.2.9总经理办公会议的决定事项以会议纪要或决议的形式作出，经主持会议的总经理以及出席会议的全体人员签署后，由具体负责人或部门组织实施。会议纪要内容主要包括：会议名称、会议时间、会议地点、出席会议人员、会议议程、会议发言要点、会议决定。会议

纪要由会议主持人审定并决定是否下发及发放范围。会议纪要由公司总经理办公室存档。需要保密的文件，应注明秘密等级，承办单位按照公司档案管理规定执行。

3.3

总经理工作程序

3.3.1日常经营管理工作程序：

）投资项目工作程序：总经理主持实施公司投资计划。根据公司投资项目管理规定，在确定投资项目时，公司投资主管部门将项目可行性报告及有关材料提交总经理办公会议审议，属于总经理办公会议决策范围之内的项目，总经理办公会议批准实施；董事会决策范围之内的项目，由总经理办公会议批准后报董事会审批实施；董事会决策范围之外的项目由股东会批准实施。投资项目应确定管理团队，实施审计监督、跟踪评价、专题报告和现场检查制度，跟踪项目的进展情况；项目完成后，按照公司投资项目审计实施管理规定进行项目过程审计和竣工验收。

）人事管理工作程序：总经理在提名公司财务总监或其他高级管理人员时，应事先征求有关方面的意见，提请董事会聘任。总经理在任免公司部门负责人时，应首先由公司人事部门进行考核，由总经理办公会议审议通过后决定任免。

）财务管理工作程序：重要财务支出，应由使用部门提出报告，财务部门审核，总经理办公室批准；日常的费用支出，应本着降低费用、严格管理的原则，由使用部门及财务部门审核，总经理办公室批准。

）公司对于重大项目管理、资产管理等各项工作，应根据具体情况，参照上述有关程序的内容，制定相关工作程序。

第四章报告制度

4.1

总经理应当每季度定期向董事会报告公司的经营情况。

4.2

根据董事会的要求，总经理应当随时向董事会报告日常生产经营情况包括重大合同的签订、执行情况，资产、资金运用情况和盈亏情况等，总经理必须保证该报告的真实性。

经营中的重大问题，总经理应在事发当日第一时间向董事长报告。

4.3

总经理报告可以采取口头方式，也可以采取书面方式报告。董事会认为需要以书面方式报告的，应以书面方式报告。

第五章绩效评价与激励约束机制

5.1

总经理及其他公司高级管理人员的绩效评价由董事会负责组织考核。

5.2

总经理及其他公司高级管理人员的薪酬应同公司绩效和个人业绩相联系，并参照绩效考核指标完成情况进行发放。

5.3

总经理及其他公司高级管理人员违反法律、行政法规，或违反公司章程和公司制度，致使公司遭受损失，应根据情节给予相应处罚和处分，直至追究法律责任。

第六章附则

6.1

本工作细则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规章及《公司章程》执行。

6.2

本工作细则所称“少于”“超过”不含本数。

6.3

本工作细则解释权属于公司董事会。

6.4

本工作细则经董事会审议通过后生效实施。

宇环数控机床股份有限公司董事会

2025年

月

日