宇环数控机床股份有限公司股东会累积投票制实施细则
第一章总则
1.1
为进一步完善公司法人治理结构、维护中小股东利益，规范公司选举董事行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《宇环数控机床股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本实施细则。
1.2
本实施细则所称累积投票制是指股东会选举非职工代表董事时，股东所持每一股份拥有与应选出董事人数相等的投票权，股东拥有的投票表决权总数等于其所持有的股份数与应选董事人数的乘积。股东既可以用所有投票权集中投票选举一位候选董事，也可以分散投票给数位候选董事，按得票多少依次决定董事人选。
1.3
本实施细则适用于选举或变更董事的议案。
1.4
董事的选举，应当充分反映中小股东意见。股东会在董事选举中应当积极推行累积投票制。下列情形应当采用累积投票制：
1.4.1选举两名以上独立董事；
1.4.2单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的上市公司选举两名及以上非职工代表董事。
股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。公司应当在召开股东会的通知中，明确提示该次董事选举将采用累积投票制。
股东会不采取累积投票方式选举董事的，每位董事候选人应当以单项提案提出。
1.5
本实施细则所称董事包括独立董事和非独立董事（职工代表董事除外）。由职工代表担任的董事由公司工会或职代会或其他形式民主选举产生或更换，不适用本实施细则的相关规定。
1.6
股东会选举产生的董事人数及结构应符合《公司章程》的规定。
1.7
公司通过累积投票制选举产生的董事，其任期不实施交错任期制，即届中因缺额而补选的董事任期为本届余任期限，不跨届任职。
第二章董事候选人的提名
2.1
公司依照法律、法规和有关规定制定董事候选人提名的方式和程序，保证选举的公开、公平、公正。
2.2
公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上股东有权提名公司董事候选人。欲提名公司董事候选人的股东应在股东会召开
日前提出提名董事候选人的临时
提案并书面提交召集人，并应同时提交被提名候选人资料。公司董事会对上述提案进行审查后，认为符合法律和《公司章程》规定条件的，应提交股东会决议；决定不列入股东会议程的，应当在该次股东会上进行解释和说明并公告。独立董事的提名方式和程序按照法律、法规和中国证监会的相关规定和公司股东会通过的独立董事制度执行。
2.3
提名董事候选人的提案，应当列明候选人的详细资料、简历，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。在股东会召开前，董事候选人应当出具书面承诺，同意接受提名，承诺提名人披露的候选人的资料真实、完整，并保证当选后履行法定职责；提名人应同意出具承诺，承诺其提供的董事候选人资料真实、完整。
2.4
公司董事候选人的提名人应当在提名前获得被提名人同意。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
第三章累积投票制的投票原则
3.1
选举独立董事和非独立董事的表决应当分别进行，选举独立董事时每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的独立董事候选人；选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持有的股票数乘以拟选非独立董事人数的乘积数，该票数只能投向公司的非独立董事候选人。
3.2
股东会对董事候选人进行表决时，每位股东拥有的表决权等于其持有的股份数乘以应选举董事人数之积。
3.3
股东会对董事候选人进行表决时，股东可以集中行使表决权，将其拥有的全部表决权集中投给某一位或几位董事候选人；也可将其拥有的表决权分别投给全部董事候选人。
3.4
每位投票股东所投选的候选人数不能超过应选人数。出席股东投票时，股东所投出的投票权数不得超过其实际拥有的投票权数。股东对某一个或某几个董事候选人行使的表决权总数多于其拥有的全部表决权时，该股东投票无效；股东对某一个或某几个董事候选人行使的表决权总数少于其拥有的全部表决权时，该股东投票有效，差额部分视为放弃表决权。
3.5
股东会在投票表决前应由出席会议股东推选两名股东代表监票人。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。监票人应认真核对投票股东的投票情况，包括但不限于：
3.5.1每一股东拥有的投票权及其实际行使的表决权；
3.5.2每一股东的表决票是否有效；
3.5.3每一董事候选人获得的表决权数；
3.5.4根据每一董事候选人获得的表决权数，计算其获得相应的有效表决股份数；并计算该候选人获得的有效表决股份数，是否超过出席股东会股东及股东代理人所持有效表决股份数的二分之一；
3.5.5选出的董事人数，是否符合《公司章程》规定的董事会人数；
3.5.6选出的非职工代表董事和独立董事人数，是否分别符合《公司章程》关于非职工代表董事和独立董事比例结构的规定；
3.5.7是否存在获得股东表决权相等的董事候选人；
3.5.8将董事候选人按照获得的表决权多少排序；
3.5.9未当选的董事候选人。
第四章董事的当选原则
4.1
在等额选举的情况下：
4.1.1董事候选人得票总数超过出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决股份数的二分之一时，即为当选；
4.1.2若当选董事人数少于应选董事人数或者不足法律规定最低人数或不足《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二时，则应在本次股东会结束后二个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。当选董事人数不足法律规定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、法规和《公司章程》的规定，履行董事职务。
4.2
在差额选举的情况下：
4.2.1董事候选人得票总数超过出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决股份数的二分之一以上，且该等人数等于或少于应选董事人数时，该等候选人即为当选；
4.2.2若当选董事人数少于应选董事人数或者不足法律规定最低人数或不足《公司章程》规定的董事会成员人数三分之二时，则应在本次股东会结束后二个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举；当选董事人数不足法律规定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、法规和《公司章程》的规定，履行董事职务；
4.2.3若获得超过出席会议的股东（包括股东代理人）所持有效表决股份数二分之一以上选票的董事候选人多于应当选董事人数时，则按得票数多少排序，取得票数较多者当选。
若两名或两名以上候选人的票数相同且全部当选未超过应选董事人数的，则全部当选；若两名或两名以上候选人的票数相同且全部当选超过应选董事人数的，则应在下次股东会另行选举。若由此导致董事会成员不足法律规定最低人数或不足《公司章程》规定的董事
会成员人数三分之二时，则应在本次股东会结束后二个月内再次召开股东会对缺额董事进行选举。当选董事人数不足法律规定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、法规和《公司章程》的规定，履行董事职务。
第五章累积投票制的特别操作程序
5.1
公司采用累积投票制选举董事，应在召开股东会通知中予以特别说明。
5.2
股东会会议召集人必须制备适合实行累积投票方式的选票，并且在选票的显著位置就累积投票方式、选票填写方法、计票方法作出明确的说明和解释。
5.3
公司采用累积投票制选举董事时，股东可以亲自投票，也可以委托他人代为投票。
5.4
公司采用累积投票制选举董事时，可通过公司股东会网络投票系统进行，具体操作应按有关实施办法办理。
第六章附则
6.1
本实施细则未尽事宜，或本规则生效后与有关法律、法规、规章、《公司章程》相冲突，应按照有关法律、法规、规章、《公司章程》的规定执行。
6.2
本实施细则由公司董事会负责解释。
6.3
本实施细则由董事会制定，自股东会决议通过之日起生效，修改时亦同。
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