惠州市华阳集团股份有限公司
董事会秘书工作细则
第一章总则第一条为明确惠州市华阳集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会秘书的权利义务和职责，完善公司法人治理结构，提高公司规范运作水平和信息披露质量，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
号——主板上市公司规范运作》等法律法规和《惠州市华阳集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司的实际情况，特制定本工作细则。第二条董事会设
名董事会秘书。董事会秘书为公司与深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的指定联络人，对公司和董事会负责。第三条董事会秘书是公司的高级管理人员，法律、行政法规、部门规章及《公司章程》等对公司高级管理人员的有关规定，适用于董事会秘书。
第二章董事会秘书任职资格第四条董事会秘书的任职资格：
(一)具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
(二)具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；
(三)取得深交所颁发的董事会秘书资格证书；
(四)熟悉公司经营管理情况，具有良好的处事和沟通能力。
第五条具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
(一)根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形；
(二)被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
(三)被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；
(四)最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
(五)最近三十六个月受到证券交易所公开谴责或者
次以上通报批评；
(六)法律法规及中国证监会、深交所认定的不适合担任董事会秘书的其他情形。
第六条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书，但应确保有时间和精力做好规范运作、信息披露等本职工作。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第三章董事会秘书的聘任与解聘
第七条公司董事会应当在原任董事会秘书离职后
个月内聘任董事会秘书。董事会秘书由董事会聘任或解聘，每届任期
年，可以连续聘任。第八条董事会在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表应当参加深交所组织的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。
第九条公司董事会聘任董事会秘书和证券事务代表后，应当及时公告并向深交所提交下列资料：
(一)董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，包括符合《深圳证券交易所股票上市规则》任职条件、职务、工作表现及个人品德等；
(二)董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；
(三)董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深交所提交变更后的资料。
第十条公司应当保证董事会秘书在任职期间按要求参加深交所组织的董事会秘书后续培训。
第十一条公司董事会解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故解聘董事会秘书。
董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深交所报告，说明原因并公告。
董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深交所提交个人陈述报告。
第十二条董事会秘书有下列情形之一的，董事会应当自事实发生之日起一个月内解聘董事会秘书：
(一)出现本细则第五条所规定情形之一；
(二)连续三个月以上不能履行职责；
(三)在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；
(四)违反国家法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》、深交所其他相关规定、《公司章程》或本细则等，给公司、投资者造成重大损失。
第十三条公司在聘任董事会秘书时应当与其签订保密协议，要求其承诺在任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息公开披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。
第十四条董事会秘书离任前，应当接受内部审计部门对其进行的离任审查，并应将有关的档案、文件、资料以及正在办理及其他待办理事项等加以必要的整理，在内部审计部门的监督下进行移交。
第十五条董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报告和公告义务，或者未完成离任审查、档案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责任。
第十六条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，并报深交所，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过
个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第四章董事会秘书的职责和权利第十七条董事会秘书的主要职责为：
(一)负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定；
(二)负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
(三)组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
(四)负责公司信息披露的保密工作，出现未公开重大信息泄露时，及时向深交所报告并公告；
(五)关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复深交所问询；
(六)组织董事和高级管理人员进行相关法律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》及深交所其他规定要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
(七)督促董事和高级管理人员遵守法律、法规、规章、规范性文件、深交所的相关规定及《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事和高级管理人员作出或可能作出违反有关规定的决议时，应予以提醒并立即如实地向深交所报告；
(八)负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；
(九)根据法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》及中国证监会、深交所要求履行的其他职责。
第十八条董事会秘书应按公开披露的信息及公司实际情况，客观回答股东和投资者的咨询；注意报刊的报道，如有对本公司的不实报道，及时向董事长汇报并予以澄清。
第十九条董事会秘书有权了解公司与信息披露有关的情况，依照有关法律法规和规定需要披露的，报经董事会后，由董事会秘书组织、协调实施。
公司作出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见。
第二十条公司应当保证董事会秘书的知情权，为其履行职责创造良好的工作条件，包括必要的组织保障和经费保障，不得以任何形式阻挠其依法行使职权。董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第二十一条董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深交所报告。
第五章法律责任
第二十二条董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，应当遵守《公司章程》，切实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。因董事会秘书工作失职、渎职导致公司信息披露、治理运作等方面出现重大差错或违法违规，或其本人行为违反有关法律法规的，公司依法依规处理。
第二十三条董事会秘书在需要把部分职责交与他人行使时，必须经董事会同意，并确保所委托的职责得到依法执行，一旦发生违法行为，董事会秘书应承担相应的责任。
第二十四条公司有关部门应按规定，向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。因提供资料产生差错而导致信息披露违规的，应追究相关人员的责任。
第六章附则
第二十五条本工作细则由董事会制订和修改，自公司董事会审议通过之日起生效。
第二十六条本工作细则未尽事宜，以法律、行政法规、部门规章或《公司章程》的规定为准；本工作细则如与日后国家颁布的法律、行政法规、部门规章或《公司章程》不一致的，按届时国家颁布的法律、行政法规、部门规章和《公司章程》为准，并及时修订本细则。
第二十七条本工作细则由公司董事会负责解释。
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