兰州庄园牧场股份有限公司
关联交易管理制度
第一章总则
第一条为规范兰州庄园牧场股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，保障关联交易的公允性与合理性，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《兰州庄园牧场股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，制订本制度。
第二章关联人和关联关系
第二条公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第三条具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制
的除公司及控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（四）由公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及控股子公司以外的法人（或其他组织）；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。
第四条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、高级管理人员；
（三）第三条第（一）项所列法人（或者其他组织）的董事及高级管理人员；
（四）本条第（一）（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
第五条在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第三条或第四条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
第六条本公司与第三条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成第五条第（二）项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第七条关联关系主要是指在财务和经营决策中，有能力对公司直接或间接控制或施加重大影响的方式或途径，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
第八条关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第三章关联交易
第九条关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项；
（十九）中国证监会和深圳证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
第四章关联交易的审议程序
第十条公司拟进行的关联交易由公司职能部门提出议案，议案应就该关联交易的具体事项、定价依据和对公司及股东利益的影响程度做出详细说明。
第十一条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或间接控制的法人（或者其他组织）任职的；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参见第四条第（四）项的规定）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（具体范围参见第四条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
第十二条股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并且不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权；
（三）被交易对方直接或间接控制；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响；
（八）中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第十三条除为关联人提供担保外，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当由董事会审议决定，并及时披露：
（一）公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；
（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过
0.5%的交易。
第十四条下列关联交易由公司董事会审议通过后，还须提交股东会审议通过：
（一）公司与关联人发生的成交金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的；
（二）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议。
第十五条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则分别适用本制度第十三条至第十四条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。上述
同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
第十六条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。关联董事应当回避表决，且不得代理其他董事行使表决权。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十七条公司董事及高级管理人员应实时关注公司是否存在被关联人或潜在关联人挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事至少应每季度查阅一次公司与关联人之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东、实际控制人及其关联人占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施并及时披露。
第五章关联交易信息披露
第十八条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送
公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第十九条公司应当根据关联交易事项的类型披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）等。
第二十条公司审议需独立董事事前认可的关联交易时，公司董事会办公室应及时将相关材料提交独立董事进行事前认可。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据，相关费用由公司承担。
第二十一条公司与以下关联方达成的以下关联交易，可以免予按照关联交易的方式表决和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；
（二）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；
（三）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券；
（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第四条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务，且交易价格公允、未对公司利益造成倾斜；
（五）深圳证券交易所认定的其他交易。
第二十二条公司全体董事应当履行诚信义务，做好关联交易信息保密与披露工作。
第六章附则
第二十三条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与国家日后颁布的法律、法规、其他规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》存在冲突时，按国家有关法律、法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十四条本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第二十五条本制度由董事会负责解释。
第二十六条本制度由董事会修订，提请股东会审议批准。本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施，原《关联交易管理制度》（2023年3月）同时废止。
兰州庄园牧场股份有限公司董事会
2025年09月10日