兰州庄园牧场股份有限公司防止大股东及关联方占用公司资金管理制度
第一章总则
第一条为了维护兰州庄园牧场股份有限公司(以下简称“公司”)、公司全体股东及公司债权人的合法利益，杜绝大股东及关联方占用公司资金行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规以及《兰州庄园牧场股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条本制度适用于公司与公司大股东、控股股东或实际控制人及关联方之间的资金往来管理。本制度所称的关联方根据公司《关联交易管理制度》规定确定。
第三条本制度所称资金占用包括但不限于以下方式:
(一)经营性资金占用:指公司大股东及关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。
(二)非经营性资金占用:指公司为大股东及关联方垫付各种款项；公司为大股东及关联方以有偿或无偿的方式，直接或间接地拆借资金；公司为大股东及关联方代偿债务；大股
东不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务；及其他在没有商品和劳务对价情况下，公司提供给大股东及关联方使用资金；公司与大股东及关联方互相代为承担成本和其他支出等，及证券监管机构认定的其他非经营性资金占用。
第四条纳入公司合并财务报表范围的子公司适用本制度，公司大股东及关联方与纳入合并财务报表范围的子公司之间进行的资金往来参照本制度执行。
第二章防止大股东及关联方的资金占用
第五条公司与大股东及关联方发生的关联交易必须严格按照《公司章程》《关联交易管理制度》等进行决策和实施。发生关联交易行为后，资金审批和支付流程必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定，不得形成非正常的经营性资金占用。
第六条公司与大股东及关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。公司不得以垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，预付投资款等方式将资金、资产和资源有偿或无偿、直接或间接地提供给大股东及关联方使用，也不得互相代为承担成本和其他支出。
第七条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给大股东及关联方使用:
(一)有偿或无偿地拆借公司的资金给大股东及关联方使用；
(二)通过银行或非银行金融机构向大股东及关联方提供委托贷款；
(三)委托大股东及关联方进行投资活动；
(四)为大股东及关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
(五)代大股东及关联方偿还债务；
(六)监管机构认定的其他资金占用方式。
第三章防范资金占用的措施与具体规定
第八条公司董事会负责防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用的管理。公司董事、高级管理人员及下属各子公司董事长、总经理对维护公司资金和财产安全负有法定义务和责任，应按照《公司法》及《公司章程》等有关规定勤勉尽职，切实履行职责。
第九条公司董事长是防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用的第一责任人，公司财务总监是主要责任人。财务总监应当保证公司的财务独立，不受控股股东、实际控制人影响，若收到控股股东、实际控制人及其他关联方占用、转移资金、资产或者其他资源等侵占公司利益的指令，应当明确予以拒绝，并及时向董事会报告，董事会审计委员会负监督责任。
第十条公司及子公司财务部门是防范大股东及关联方资金占用行为的日常实施部门，应定期检查(至少每季度一次)公司及下属子公司与大股东及关联方资金往来情况，防范并杜绝大股东及其关联方资金占用情况的发生。
第十一条公司审计部门是防范大股东及关联方资金占用行为的日常监督机构，应定期或不定期地就大股东及关联方的非经营性占用资金情况、以及防范机制和制度执行的情况进行审计和监督。
第十二条公司聘请的外部审计机构在为公司年度财务会计报告进行审计的工作中，应对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。
第十三条公司发生大股东及关联方侵占公司资产、损害公司及社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求大股东及关联方停止侵害、赔偿损失。当大股东及关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，并对大股东及关联方提起法律诉讼，以保护公司及公司股东的合法权益。
第四章资金占用的处置措施及程序
第十四条公司发生大股东及关联方资金占用情形的，公司应立即依法制定清欠方案，依法及时按照要求向证券监管部门报告并履行信息披露的义务。
第十五条公司大股东及关联方对公司产生资金占用行为，经公司过半数独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，董事会可立即申请对大股东所持股份进行司法冻结，具体偿还方式根据实际情况执行。在董事会对相关事宜进行审议时，关联董事需对该表决事项进行回避。
第十六条董事会怠于履行前条所述职责时，二分之一以上独立董事、单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权向证券监管部门报告，并根据《公司章程》的规定提请召开临时股东会，对相关事项作出决议。在该临时股东会就相关事项进行审议时，公司大股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不计入该次股东会有效表决权股份总数之内。
第十七条发生资金占用情形，公司应严格控制“以股抵债”或者“以资抵债”的实施条件，加大监督管理的力度，防止“以次充好、以股赖账”等损害公司及社会公众股东权益的行为。
第五章责任追究及处罚
第十八条公司大股东及关联方占用公司资金，损害公司利益并造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十九条公司董事、高级管理人员怠于履行维护公司资产安全的法定职责或者协助、纵容大股东及关联方侵占公司资金的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予处
分，对于负有重大责任的董事可提请股东会予以罢免；对于负有重大责任的高级管理人员，董事会可予以解聘。
第二十条公司董事、高级管理人员在审核决策及直接处理与公司大股东及关联方的资金往来事项时，违反本制度及公司其他规章制度要求给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第六章附则
第二十一条本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与国家日后颁布的法律、法规、其他规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》存在冲突时，按国家有关法律、法规、其他规范性文件和《公司章程》的规定执行。
第二十二条本制度由董事会负责解释。
第二十三条本制度由董事会修订，提请股东会审议批准。本制度自公司股东会审议通过之日起生效并实施，原《防止大股东及关联方占用公司资金管理制度》（2023年3月）同时废止。
兰州庄园牧场股份有限公司董事会
2025年09月10日