证券代码：002938 证券简称：鹏鼎控股 公告编号：2025-051
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司关于公司2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期
解除限售条件部分成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次符合解除限售条件的激励对象共计375名，可解除限售的限制性股票数量261.1412万股，占公司目前总股本的0.1127%。
2、本次解除限售事项尚需在相关部门办理解除限售手续，在手续办理完成后上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月12日召开了第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》。鉴于公司2024年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）第一个解除限售期解除限售条件已部分成就，根据公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司将按照规定为本次符合解除限售条件的激励对象办理第一个解除限售期解除限售相关事宜。具体情况说明如下：
一、本次激励计划实施情况概要
1、2024年8月13日公司召开第三届董事会第十次会议，审议通过了《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会全票通过了相关议案，
律师出具相应的法律意见书。同日，公司召开第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
2、公司通过内部网站对拟激励对象的姓名及职务予以公示，公示期为2024年8月14日至2024年9月4日。公示期满，公司监事会未收到任何异议，并于2024年9月4日披露了《鹏鼎控股(深圳)股份有限公司监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象人员名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2024-053）。
3、2024年9月9日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司2024年限制性股票激励计划获得批准。并于同日披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-056）。
4、经公司股东大会授权，2024年9月13日，公司分别召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第九次会议，审议并通过《关于调整2024年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，董事会同意调整2024年限制性股票激励计划相关事项如下：鉴于此次激励计划拟授予激励对象中7名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟授予的全部限制性股票，董事会将以上员工个人原因放弃认购的限制性股票份额在其余激励对象之间进行分配和调整。调整后，公司本次激励计划拟授予限制性股票的对象人数由388名变更为381名，拟授予的限制性股票总量仍为946.99万股。同时，公司董事会同意本次限制性股票授予日为2024年9月13日。公司董事会薪酬与考核委员会全票通过了前述议案，律师出具了相应的法律意见书。具体详见公司于2024年10月16日披露的鹏鼎控股《关于2024年限制性股票激励计划授予登记完成的公告》（公告编号：2024-066）。2024年10月15日，2024年限制性股票激励计划授予登记完成。
5、公司于2025 年4月8日召开第三届董事会第十五次会议、第三届监事会第
十一次会议，审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划及2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。公司决定对4名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的100,000股限制性股票进行回购注销，回购价格17.70元。公司监事会对此发表了同意意见，董事会薪酬与考核委员会发表了同意意见，律师出具了法律意见书。
6、2025 年4月29日，公司召开2024年年度股东会审议通过了《关于回购注销2021年限制性股票激励计划及2024年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。批准对4名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的100,000股限制性股票予以回购注销，2025年6月9日，本次部分A股限制性股票回购注销事项办理完成。
7、公司于2025 年8月12日召开第三届董事会第十八次会议审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》：鉴于公司2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已部分成就，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理解除限售相关事宜，董事会薪酬与考核委员会发表了同意意见，律师出具了法律意见书。
二、本次激励计划第一个解除限售期解除限售条件部分成就情况说明
（一）限售期
根据《鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，公司向激励对象授予的限制性股票自限制性股票授予之日起12个月后的首个交易日起至限制性股票授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止，可申请解除限售所获总量的30%。
公司授予限制性股票的授予日为2024年9月13日，股票上市日为2024年10月15日。截至本公告披露日，公司本次激励计划授予限制性股票的第一个限售期将于2025年10月14日届满。
（二）解除限售条件部分成就情况说明
| 授予权益第一个解除限售期条件 | 是否满足解除限售条件的说明 |
| 1、本公司未发生如下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 | |||||||
| 2、激励对象未发生如下任一情形： （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 | |||||||
| 3、公司层面解除限售业绩考核要求： 授予权益第一个解除限售期业绩条件需满足： 2024加权平均净资产收益率及营业收入达成率为指标，具体考核方式如下： | 根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2024年度审计报告（普华永道中天审字[2025]第【10008】号），公司2024年度加权平均净资产收益率为11.73%，营业收入为35,140,384,498.03元人民币，根据公开数据，按照申银万国行业分类标准，在电子-元件-印制电路板行业 | |||||||
| 考核目标 | 加权平均净资产收益率（A） | 营业收入达成率 （B=当年实际营业收入/目标营业收入） | ||||||
| 目标值 (Am) | 触发值（An） | 目标营业收入（人民币：亿元） | 目标值 （Bm） | 触发值 （Bn） | ||||
| 2024年 | 高于当年 | 10% | 403 | 100% | 80% | |||
| 注：行业平均值选取按照申银万国行业分类标准，在电子-元件-印制电路板行业上市公司中选取与公司主营业务和产品相关的31家上市公司作为同行业样本（剔除ST公司）。在年度考核过程中行业样本若出现主营业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，董事会可以根据实际情况予以剔除或更换。 同行业样本公司 | |||||||
| 证券简称 | |||||||
| 002384.SZ | 东山精密 | ||||||
| 002916.SZ | 深南电路 | ||||||
| 603228.SH | 景旺电子 | ||||||
| 002463.SZ | 沪电股份 | ||||||
| 300476.SZ | 胜宏科技 | ||||||
| 002815.SZ | 崇达技术 | ||||||
| 000823.SZ | 超声电子 | ||||||
| 002436.SZ | 兴森科技 | ||||||
| 603920.SH | 世运电路 | ||||||
| 002913.SZ | 奥士康 | ||||||
| 300657.SZ | 弘信电子 | ||||||
| 688183.SH | 生益电子 | ||||||
| 603328.SH | 依顿电子 | ||||||
| 600601.SH | 方正科技 | ||||||
| 300903.SZ | 科翔股份 | ||||||
| 603936.SH | 博敏电子 | ||||||
| 002579.SZ | 中京电子 | ||||||
上市公司中选取与公司主营业务和产品相关的31家上市公司作为同行业样本（剔除ST公司），行业加权平均净资产收益率为
4.91%。
因此， 2024年度公司业绩考核目标A>Am,且A>An，对应可解锁比例X1=50%；考核目标Bn<B<Bm，对应可解锁比例X2=43.60%；即可解锁额度为第一个解除限售期可解除限售股份的93.60%
| 603386.SH | 骏亚科技 |
| 300739.SZ | 明阳电路 |
| 301282.SZ | 金禄电子 |
| 300852.SZ | 四会富仕 |
| 300814.SZ | 中富电路 |
| 301132.SZ | 满坤科技 |
| 605058.SH | 澳弘电子 |
| 301366.SZ | 一博科技 |
| 605258.SH | 协和电子 |
| 002134.SZ | 天津普林 |
| 301041.SZ | 金百泽 |
| 300964.SZ | 本川智能 |
| 688655.SH | 迅捷兴 |
| 837821.BJ | 则成电子 |
| 激励对象按照公司业绩考核以及个人绩效考核结果确定当年实际解除限售数量解除限售，考核当年不能解除限售的限制股票不得递延至下期，应由公司回购注销，回购价格为授予价格。 | 授予登记的激励对象中除6名激励对象已离职不满足解除限售条件外，其余375名激励对象考核B级以上，满足解除限售条件。 | |||||||
综上所述，董事会认为公司设定的第一个解除限售期的解除限售条件已部分成就，同意公司按照《激励计划（草案）》的相关规定到期为符合条件的激励对象办理第一个解除限售期部分限制性股票解除限售的相关事宜，其余当期不可解除限售的限制性股票后续将由公司回购注销。
三、本次限制性股票解除限售的安排
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量 （万股） | 本次可解除限售的数量 （万股） | 本次可解除限售数量占获授的限制性股票的比例（%） |
| 核心技术（业务）人员 （375人） | 929.9900 | 261.1412 | 28.0800% | |
| 合 计 | 929.9900 | 261.1412 | 28.0800% | |
四、薪酬与考核委员会意见
公司于2025年8月11日召开的第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议全票审议通过了《关于公司2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件部分成就的议案》。经核查，委员们认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《2024年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定及公司2024年第一次临时股东大会的授权，公司2024年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件已经部分成就，可解锁额度为第一个解除限售期可解除限售股份的93.60%。本次解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们一致同意公司按照相关规定办理2024年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售的相关事宜。
六、法律意见书结论性意见
上海市方达（北京）律师事务所认为：自2025年10月15日起本次激励计划授予的限制性股票将进入第一个解除限售期，截至本法律意见书出具日，本次解除限售已相应满足《2024年激励计划》和《2024年考核办法》规定的解除限售的条件，相关激励对象尚需在进入本次激励计划授予的限制性股票的第一个解除限售期后方可办理相应解除事宜。
七、备查文件
1、第三届董事会第十八次会议决议；
2、第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议决议；
3、上海市方达（北京）律师事务所关于鹏鼎控股（深圳）股份有限公司2024年激励计划第一个解除限售期解除限售相关事项的法律意见书。
特此公告。
鹏鼎控股（深圳）股份有限公司
董 事 会2025年8月13日