国联民生证券承销保荐有限公司 关于苏州恒铭达电子科技股份有限公司 2025 年度内部控制自我评价报告的核查意见
国联民生证券承销保荐有限公司(以下简称“国联民生保荐”或“保荐人”) 作为苏州恒铭达电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)的持续督导机构, 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第1 号--主板上市公司规范运作》等有关规 定,对《苏州恒铭达电子科技股份有限公司2025 年度内部控制自我评价报告》 的相关情况进行了核查,具体情况如下:
一、公司内部控制的基本情况
(一)内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风 险领域。
1、纳入评价范围的主要单位包括苏州恒铭达电子科技股份有限公司,惠州 恒铭达电子科技有限公司,恒世城(香港)国际控股有限公司,深圳市华阳通机 电有限公司,东莞艾塔极新材料有限公司,深圳恒铭达新技术研究院有限公司, 葳城达电子科技(越南)有限公司,惠州华阳通机电有限公司,北京恒铭达电子 科技有限公司,深圳恒铭达管理有限责任公司。纳入评价范围单位的资产总额占 公司合并财务报表资产总额的100.00%,营业收入合计占公司合并财务报表营业 收入总额的100.00%。
2、纳入评价范围的主要业务和事项包括:
(1)控制环境
1)治理结构
公司严格按照《中华人民共和国公司法》等国家有关法律法规及中国证监会 的相关规定,并依据《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总经
理工作细则》等内部制度,结合公司实际情况,持续完善法人治理结构,建立健 全内部管理与控制体系,确保规范运作。公司已设立由股东会、董事会、管理层 及其经营团队构成的法人治理结构。
股东会是公司的最高权力机构,按照《公司章程》规定,所有股东特别是中 小股东按其所持股份享有平等地位,能够充分行使自己的权利,并承担相应义务。
董事会是股东会的执行机构,对股东会负责,依法行使企业的经营决策权。 董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专业 委员会,并设立董事会秘书岗位。为完善公司治理结构,促进公司规范运作,公 司制定了《独立董事工作制度》,独立董事具备履行其职责所必需的任职资格、 独立性和工作经验,诚信勤勉,踏实尽责,在公司重大事项决策中独立客观地作 出判断,在董事会和各专业委员会的运作中发挥了重要作用。
公司的管理层由董事会聘任,全面负责公司的日常经营管理活动,组织实施 股东会、董事会决议事项。
2)人力资源政策与实务
公司已建立和实施了较为科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘 汰等人事管理制度,并聘用足够的人员,以确保其能够胜任并完成所分配的任务。
3)对诚信和道德价值观念的沟通与落实
诚信和道德价值观念是控制环境的重要组成部分,影响到公司重要业务流程 的设计和运行。公司一贯重视这方面氛围的营造和保持,建立了《反商业贿赂协 议》等一系列内部规范,并通过严厉的处罚制度和高层管理人员的身体力行,推 动这些规范通过多渠道、全方位的措施予以落实。
4)组织结构
公司为有效地计划、协调和控制经营活动,已合理地确定了符合公司业务规 模和经营管理需要的组织单位形式和性质,并贯彻不相容职务相分离的原则,科 学地划分了每个组织单位内部的责任权限,形成相互制衡机制。同时,切实做到 与公司的控股股东“五独立”。公司已指定专门的人员具体负责内部的稽核,保
证相关会计控制制度的贯彻实施。
5)治理层的参与程序
根据《公司章程》及其他相关制度,明确了治理层的职责。治理层通过其自 身的活动并在审计委员会的支持下,监督公司会计政策以及内部、外部的审计工 作和结果。治理层的职责还包括监督用于复核内部控制有效性的政策和程序设计 是否合理,执行是否有效。
6)管理层的理念和经营风格
公司由管理层负责企业的运作以及经营策略和程序的制定、执行与监督。董 事会、审计委员会对其实施有效的监督。管理层对内部控制包括信息技术控制、 信息管理人员以及财会人员都给予了高度重视,对收到的有关内部控制弱点及违 规事件报告都及时作出了恰当且有效的处理。公司秉承“独立自主经营,持续快 速成长,与员工分享利润,微利创造共赢”的经营宗旨,诚信经营,廉洁守法, 公平竞争,杜绝腐败,坚持诚信的商业道德政策,诚实守信、合法经营。
7)职权与责任的分配
为明确执行特定职能(包括交易授权)的职责分工,公司建立了系统的授权 机制,通过将控制职责明确分配至个人,确保各级人员清楚地理解自身的报告关 系和责任。为有效监督授权执行情况并对公司活动实施管控,公司逐步建立了预 算控制制度,能够根据实际情况变化及时调整会计系统的控制政策。在此基础上, 财务部门通过落实各项控制措施,合理确保业务活动在授权范围内开展,相关交 易和事项均能以准确金额、在恰当的会计期间及时记录于对应账户,从而保障财 务报表的编制符合企业会计准则的相关要求。
8)社会责任
公司依据相关法律法规,积极履行对社会发展、环境保护及资源可持续利用 等方面的社会责任。结合公司实际运营情况,围绕安全管理、质量管控、环境保 护与员工权益保障等重点领域,不断完善相关管理制度,切实推动社会责任的系 统落实与有效履行。
(2)风险评估过程
公司制定了可持续发展的长远目标,并将其通过具体的策略与业务流程计划 分解落实,确保经营目标有效传达至每位员工。同时,公司建立了系统化的风险 评估机制,设立董事会审计委员会与审计部门,用以识别并应对包括经营风险、 环境风险及财务风险在内的重大普遍性变化,以保障公司稳健运营。
(3)信息系统与沟通
公司为向管理层及时有效地提供业绩报告建立了强大的信息系统,信息系统 人员(包括财务人员)恪尽职守、勤勉工作,能够有效地履行赋予的职责。公司 管理层也提供了相应的人力、财力以保障整个信息系统的正常、有效运行。
公司针对可疑的不恰当事项和行为建立了有效的沟通渠道和机制,使管理层 就员工职责和控制责任能够进行有效沟通。组织内部沟通的充分性使员工能够有 效地履行其职责,与客户、供应商、监管者和其他外部人士的有效沟通,使管理 层面对各种变化能够及时采取适当的进一步行动。
(4)控制活动
公司主要经营活动都有必要的控制政策和程序。管理层对预算、利润、其他 财务和经营业绩都有清晰的目标,公司内部对这些目标都有清晰的记录和沟通, 并且积极地对其加以监控。财务部门已建立了较为完善的保护措施,确保对资产 和记录的接触及处理均经过严格的授权程序;同时有效地保证了账面资产与实存 资产定期核对相符。
为合理保证各项目标的实现,公司建立了相关的控制程序,主要包括:交易 授权控制、责任分工控制、凭证与记录控制、资产接触与记录使用控制、独立稽 查控制、电子信息系统控制等。
1)交易授权控制:明确了授权批准的范围、权限、程序、责任等相关内容, 单位内部的各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权,经办人员也必须在授 权范围内办理经济业务。
2)责任分工控制:合理设置分工,科学划分职责权限,贯彻不相容职务相
分离及每一个人工作能自动检查另一个人或更多人工作的原则,形成相互制衡机 制。不相容的职务主要包括:授权批准与业务经办、业务经办与会计记录、会计 记录与财产保管、业务经办与业务稽核、授权批准与监督检查等。
3)凭证与记录控制:合理制定了凭证流转程序,经营人员在执行交易时能 及时编制有关凭证,编妥的凭证及早送交会计部门以便记录,已登账凭证依序归 档。各种交易必须做相关记录(如:员工工资记录、永续存货记录、销售发票等), 并且将记录同相应的分录独立比较。
4)资产接触与记录使用控制:严格限制未经授权的人员对财产的直接接触, 采取定期盘点、财产记录、账实核对、财产保险等措施,以使各种财产安全完整。
5)独立稽查控制:公司专门设立内审机构,对货币资金、有价证券、凭证 和账簿记录、物资采购、消耗定额、付款、工资管理、委托加工材料、账实相符 的真实性、准确性、手续的完备程度进行审查、考核。
6)公司已制定了较为严格的电子信息系统控制制度,在电子信息系统开发 与维护、数据输入与输出、文件储存与保管等方面做了较多的工作。
(5)对控制的监督
公司定期对各项内部控制进行评价,同时一方面建立各种机制使相关人员在 履行正常岗位职责时,就能够在相当程度上获得内部控制有效运行的证据;另一 方面通过外部沟通来证实内部产生的信息或者指出存在的问题。公司管理层高度 重视内部控制的各职能部门和监管机构的报告及建议,并采取各种措施及时纠正 控制运行中产生的偏差。
(6)内部控制重点关注的高风险领域
公司内部控制重点关注的高风险领域主要包括发展战略、资金活动、销售业 务、采购业务、投资管理、存货和固定资产管理、资金运营管理、财务报告等。
上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理 的主要方面,不存在重大遗漏。
(二)内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系结合公司内部相关制度、流程、指引等文件 规定组织开展内部控制评价工作。
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的 认定要求,结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素,区分财务 报告内部控制和非财务报告内部控制,研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷 具体认定标准,并与以前年度保持一致,公司确定的内部控制缺陷认定标准如下:
1、财务报告内部控制缺陷认定标准
(1)公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:
根据财务报告错报对财务报表的影响程度,错报金额大于等于年度合并报表 利润总额5%,认定为重大缺陷;错报金额大于等于年度合并报表利润总额3%, 但小于年度合并报表利润总额5%,认定为重要缺陷;错报金额小于年度合并报 表利润总额3%,则认定为一般缺陷。
(2)公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:
1)有确凿证据表明公司在评价期末存在下列情形之一,应认定为重大缺陷:
董事、监事和高级管理人员舞弊;已公布的财务报告存在重大错报,影响其 真实性、完整性、公允性,公司予以更正;注册会计师发现当期财务报告存在重 大错报,而内部控制在运行过程中未能发现该错报;公司审计委员会和内部审计 机构对内部控制的监督无效。
2)有确凿证据表明公司在评价期末存在下列情形之一,应认定为重要缺陷:
控制环境无效;公司制定的会计政策违反了企业会计准则;公司应用的会计 政策不符合公司会计核算制度;未建立反舞弊程序和控制措施;对于非常规或特 殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施;对于期末财务报告过程 的控制存在一项或多项缺陷,不能合理保证编制的财务报表达到真实、完整的目 标。
3)一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定标准
(1)公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下:
根据造成直接财产损失金额大小,损失金额大于等于年度合并报表利润总额 5%,认定为重大缺陷;损失金额大于等于年度合并报表利润总额3%但小于5%, 则认定为重要缺陷;损失金额小于年度合并报表利润总额3%,则认定为一般缺 陷。
(2)公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下:
1)有确凿证据表明公司在评价期末存在下列情形之一,应认定为内部控制 存在重大缺陷:
重大事项缺乏合法决策程序;缺乏决策程序或决策程序不规范,导致出现重 大失误;违反国家法律、法规、规章或规范性文件,受到刑事处罚或责令停产: 停业、暂扣或者吊销许可证、暂扣或者吊销执照行政处罚;内部控制重大缺陷未 得到整改;重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效。
2)有确凿证据表明公司在评价期末存在下列情形之一,应认定为内部控制 存在重要缺陷:
决策程序不规范导致出现较大失误;违反国家法律、法规、规章或规范性文 件,受到除责令停产停业、暂扣或者吊销许可证、暂扣或者吊销以外的行政处罚; 重要业务制度或系统存在重要缺陷;内部控制重要缺陷未得到整改。
3)一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。
(三)内部控制缺陷认定及整改情况
1、财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内公司不存在财务报告 内部控制重大缺陷、重要缺陷。
2、非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准,报告期内未发现公司非财务 报告内部控制重大缺陷、重要缺陷。
二、公司2025 年度内部控制自我评价结论
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况,于内部控制评价报告基准 日,不存在财务报告内部控制重大缺陷,董事会认为,公司已按照企业内部控制 规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况,于内部控制评价报告基准 日,公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。
自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内 部控制有效性评价结论的因素。
三、注册会计师的审计意见
致同会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《苏州恒铭达电子科技股份有限 公司2025 年度内部控制审计报告》,认为公司于2025 年12 月31 日按照《企业 内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
四、保荐人主要核查程序
结合日常持续督导工作,保荐人对照相关法律法规的规定检查了公司内部控 制情况,包括查阅公司内部控制相关的各项制度,查阅公司股东会、董事会等会 议资料及信息披露文件,审阅公司出具的内部控制自我评价报告、会计师出具的 内部控制审计报告,现场检查并访谈相关高级管理人员等。
五、保荐人核查意见
经核查,保荐人认为:公司已经建立了较为完备的法人治理机构和内部控制 制度,在所有重大方面保持了与公司业务及管理相关的有效内部控制,符合《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号--主板上市公司规范运作》等相关 法律、法规及规范性文件的规定。公司董事会出具的公司2025 年度内部控制自 我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。
(以下无正文)
(本页无正文,为《国联民生证券承销保荐有限公司关于苏州恒铭达电子科技股 份有限公司2025 年度内部控制自我评价报告的核查意见》之签章页)
李兴亮
保荐代表人签名:
李兴亮
林慈宁
林慈宁
国联民生证券承销保荐有限公司
年 月
国联民 司
赞 国
2020年3月20日