证券代码：002981证券简称：朝阳科技公告编号：2026-010
广东朝阳电子科技股份有限公司关于回购注销2025年限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东朝阳电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年3月6日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于公司2025年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授予限制性股票的第一个解除限售期公司业绩考核结果未达目标值，以及部分激励对象因离职已不具备激励对象的资格，根据《2025年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司拟回购注销相关激励对象已获授且尚未解除限售的限制性股票共计92.74万股，回购价格为15.21元/股，并按同期银行存款利率支付利息。现将有关事项说明如下：
一、本激励计划已履行的审批程序
（一）2025年8月15日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。前述相关议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第三次会议、独立董事专门会议2025年第三次会议审议通过，董事会薪酬与考核委员会对本激励计划相关事项发表了核查意见。公司聘任的律师出具了相应的法律意见书。
（二）2025年8月18日至2025年8月27日期间，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务进行了内部公示，并于2025年8月29日披露了《董事会薪酬与考核委员会关于2025年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单审核及公示情况的说明》。
（三）2025年9月4日，公司召开2025年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<2025年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》。
（四）2025年9月5日，公司披露了《关于2025年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（五）2025年9月29日，公司召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于调整2025年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2025年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。前述相关议案已经公司第四届董事会薪酬与考核委员会第五次会议、独立董事专门会议2025年第五次会议审议通过，董事会薪酬与考核委员会对本次获授限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。公司聘任的律师出具了相应的法律意见书。
（六）2025年10月16日，公司披露了《关于2025年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》。
（七）2026年3月6日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销2025年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。前述议案已经公司第四届董事会审计委员会第七次会议、第四届董事会薪酬与考核委员会第六次会议、独立董事专门会议2026年第一次会议审议通过，董事会薪酬与考核委员会对本次回购注销事项发表了核查意见。
二、本次回购注销部分限制性股票的情况
（一）回购注销的原因及数量
1、公司业绩考核目标未达成
根据《2025年限制性股票激励计划（草案）》以及《2025年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，本激励计划首次授予的限制性股票，在2025-2027三个会计年度中分年度进行业绩考核。本激励计划第一个解除限售期解除限售条件及达成情况如下：
| 首次授予解除限售条件 | 解除限售条件未达成情况说明 |
| 注:①上述各年度合并营业收入以会计师事务所审计的公司合并报表的营业收入为准；②业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。若限制性股票某个解除限售期公司的业绩考核结果未达到目标值，则激励对象该期限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，并按同期银行存款利率支付利息。 | 经审计，2024年、2025年公司的合并营业收入分别为173,427.3万元、181,841.92万元，同比增长4.85%，未达成第一个解除限售期公司层面业绩考核条件。 | ||||
根据《2025年限制性股票激励计划（草案）》的规定，若限制性股票某个解除限售期公司的业绩考核结果未达到目标值，则激励对象该期限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，并按同期银行存款利率支付利息。因本期公司业绩考核目标未达成，公司拟回购注销80名首次授予激励对象已获授且尚未解除限售的限制性股票共计87.04万股。
2、原激励对象不再具备激励资格
根据《2025年限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象辞职或到期不续签劳动合同，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，并按同期银行存款利率支付利息。鉴于4名激励对象离职，其已不具备激励对象资格，因此，公司拟回购注销该4名激励对象已获授且尚未解除限售的限制性股票共计5.7万股。
综上，本次回购注销涉及激励对象84名，公司将注销该等激励对象已获授且尚未解除限售的限制性股票共计92.74万股。
（二）回购价格、回购资金总额及资金来源
根据《2025年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司当期业绩考核结果未达目标值的，以及激励对象因辞职而不具备激励对象资格的，激励对象已获授且尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格15.21元/股回购注销，并按同期银行存款利率支付利息。因此，本次限制性股票回购的资金总额约为人民币1,410.58万元，及届时按照银行同期存款利率和对应时长核
算出的应付利息，资金来源于公司自有资金。
三、本次回购注销后公司股本变动情况
| 股份类别 | 本次变动前 | 本次变动增减 | 本次变动后 | ||
| 股份数量（股） | 比例（%） | 变动数量（股） | 股份数量（股） | 比例（%） | |
| 有限售条件股份 | 18,072,200 | 13.14 | -927,400 | 17,144,800 | 12.55 |
| 无限售条件股份 | 119,413,915 | 86.86 | 0 | 119,413,915 | 87.45 |
| 总股本 | 137,486,115 | 100 | -927,400 | 136,558,715 | 100 |
注：
①以上表格若出现总数与各分项数值之和不符的情况，均为四舍五入原因所致；
②本次变动后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司最终办理结果为准。
四、本次回购注销对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票的事项，符合《上市公司股权激励管理办法》《2025年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会导致公司控制权发生变化，公司股权分布仍具备上市条件，本激励计划仍按照相关规定继续实施。
五、董事会薪酬与考核委员会意见
鉴于公司2025年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的第一个解除限售期公司层面业绩考核未达成解除限售条件，以及部分激励对象因离职已不具备激励对象的资格，同意公司回购注销该等激励对象已获授且尚未解除限售的限制性股票共计92.74万股，回购价格为15.21元/股，并按同期银行存款利率支付利息。本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》《2025年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，程序合法、合规，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
六、律师法律意见书结论性意见
上海锦天城（广州）律师事务所律师认为：
（一）本次回购注销事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》《广东朝阳电子科技股份有限公司章程》及《2025年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定；
（二）本次回购注销的事由、数量、价格及资金来源均符合《上市公司股权激励管理办法》《广东朝阳电子科技股份有限公司章程》及《2025年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需根据《2025年限制性股票激励计
划（草案）》及深圳证券交易所的规定履行信息披露程序，并办理限制性股票注销手续。
七、备查文件
1、第四届董事会第十次会议决议；
2、第四届董事会薪酬与考核委员会第六次会议决议；
3、上海锦天城（广州）律师事务所关于广东朝阳电子科技股份有限公司回购注销2025年限制性股票激励计划部分限制性股票事项之法律意见书。特此公告。
广东朝阳电子科技股份有限公司董事会
2026年3月10日