广东朝阳电子科技股份有限公司 2025 年度董事会工作报告
2025 年,广东朝阳电子科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事会严 格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易 所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号--主板上 市公司规范运作》等法律法规、规范性文件及《广东朝阳电子科技股份有限公 司章程》(以下简称“《公司章程》”)《广东朝阳电子科技股份有限公司董 事会议事规则》(以下简称“《董事会议事规则》”)的规定,本着对公司和 全体股东负责的态度,恪尽职守、勤勉尽责、规范运作、科学决策。主动落实 股东会通过的决议,积极开展董事会各项工作,持续提升公司治理效能,推动 公司健康稳定发展。现将董事会2025 年度的工作情况报告如下:
一、公司经营情况
2025 年度,公司全年实现营业总收入为181,841.92 万元,同比增长4.85%; 归属于上市公司股东的净利润为7,376.69 万元,同比下降34.67%;归属于上 市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为6,955.86 万元,同比下降33.54%。 截至2025 年12 月31 日,公司总资产为162,961.85 万元,净资产为 106,699.89 万元。
二、董事会日常工作情况
(一)董事会会议召开情况
2025 年,公司董事会共召开10 次会议,审议通过了43 项议案。会议的召 集与召开程序、出席会议人员的资格、会议决议内容、表决程序和表决结果均 符合相关法律法规和《公司章程》的规定。具体情况如下:
1、2025 年2 月14 日,召开第三届董事会第二十五次会议,审议并通过了 《关于公司董事会换届选举第四届董事会非独立董事候选人的议案》《关于公 司董事会换届选举第四届董事会独立董事候选人的议案》《关于制订<舆情管理 制度>的议案》《关于提请召开2025 年第一次临时股东大会的议案》等四项议 案。
2、2025 年3 月4 日,召开第四届董事会第一次会议,审议并通过了《关
于选举公司第四届董事会董事长的议案》《关于选举公司第四届董事会专门委 员会委员的议案》《关于聘任公司总经理的议案》《关于聘任公司副总经理的 议案》《关于聘任公司财务总监的议案》《关于聘任公司董事会秘书的议案》 《关于聘任公司证券事务代表的议案》《关于聘任公司内部审计负责人的议案》 《关于对全资子公司追加投资的议案》等九项议案。
3、2025 年4 月3 日,召开第四届董事会第二次会议,审议并通过了 《2024 年度总经理工作报告》《2024 年度董事会工作报告》《2024 年年度报 告及其摘要》《2024 年度财务决算报告》《2024 年度内部控制自我评价报告》 《2024 年度利润分配预案》《关于2025 年度董事薪酬(津贴)方案的议案》 《关于2025 年度高级管理人员薪酬方案的议案》《关于计提资产减值准备的议 案》《关于会计政策变更的议案》《董事会审计委员会关于2024 年年度审计会 计师事务所履职情况评估报告及履行监督职责情况报告》《关于提请股东大会 授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》《关于提请召开2024 年年度股 东大会的议案》等14 项议案。
4、2025 年4 月28 日,召开第四届董事会第三次会议,审议并通过了 《2025 年第一季度报告》。
5、2025 年6 月25 日,召开第四届董事会第四次会议,审议并通过了《关 于注销2022 年股票期权激励计划已解锁但到期未行权股票期权的议案》《关于 2025 年度日常关联交易预计的议案》等两项议案。
6、2025 年8 月15 日,召开第四届董事会第五次会议,审议并通过了《关 于<2025 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于<2025 年限 制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会 办理2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于提请召开2025 年第 二次临时股东大会的议案》等四项议案。
7、2025 年8 月28 日,召开第四届董事会第六次会议,审议并通过了 《2025 年半年度报告及其摘要》《关于2025 年半年度计提资产减值准备的议 案》等两项议案。
8、2025 年9 月29 日,召开第四届董事会第七次会议,审议并通过了《关 于调整2025 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向2025 年限制性 股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》等两项议案。
9、2025 年10 月17 日,召开第四届董事会第八次会议,审议并通过了 《关于修订<公司章程>的议案》《关于修订和制订公司部分治理制度的议案》 《关于聘任会计师事务所的议案》《关于提请召开2025 年第三次临时股东大会 的议案》等四项议案。
10、2025 年10 月29 日,召开第四届董事会第九次会议,审议并通过了 《2025 年第三季度报告》。
(二)董事会对股东会决议的执行情况
2025 年,公司共召开4 次股东会,选举了董事和非职工代表监事,审议通 过了2024 年年度报告、2024 年度利润分配、2025 年限制性股票激励计划、股 东分红回报规划、小额快速融资、聘任会计师事务所及修订内部治理制度等事 项。董事会严格遵循《公司章程》和《董事会议事规则》的规定和要求,按照 股东会的决议和授权,主动落实和执行股东会审议通过的各项议案,切实维护 公司和全体股东的合法权益。
(三)独立董事履职情况
公司独立董事充分发挥参与决策、监督制衡、专业咨询的作用,审慎履行 职责。积极出席相关会议,认真审阅议案资料,依靠自身专业知识和丰富经验, 作出独立、公正的判断,提高公司决策的科学性与合理性;加强对公司经营管 理、财务状况、内部治理、信息披露及重大事项等方面的监督,防范重大风险; 深化与公司其他董事、管理层及相关工作人员的沟通,为公司战略决策和规范 运作提供建设性意见,保障公司的健康、持续、科学发展。
2025 年,独立董事按时参加与其相关的所有会议,对会议审议的议案均未 提出异议。
(四)董事会专门委员会履职情况
1、董事会审计委员会履职情况
董事会审计委员会将合规监督和风险管理置于工作首位,重点关注公司财 务信息的真实性、准确性和完整性,监督公司内部控制体系和风险防范屏障的 建立与运行,确保内外部审计工作的独立、客观,为维护公司财务健康和提升 内部治理水平提供坚实支持。2025 年,审计委员会共召开七次会议,重点就公 司的定期报告、关联交易、内部控制自我评价报告、聘任会计师事务所等事项
进行审议,对拟聘任财务总监、内部审计负责人的任职资格进行审核,并按规 定程序提名符合任职条件的内部审计负责人。
2、董事会战略与投资管理委员会履职情况
董事会战略与投资管理委员会结合国内外经济形势及公司所处行业环境, 对公司目前的经营情况及未来发展规划进行深度分析,研究、论证、决策和监 督公司的资本运作项目,控制风险,保障资源配置与战略目标协同,以驱动公 司价值提升。2025 年,战略与投资管理委员会共召开两次会议,就向全资子公 司追加投资、2025 年至2027 年股东分红回报规划事项进行了审议。
3、董事会薪酬与考核委员会履职情况
董事会薪酬与考核委员会持续优化公司薪酬政策与绩效考核体系,研究并 拟定股权激励计划,对公司完善绩效考核体系和激励约束机制提出指导意见, 以科学公正的激励方案,凝聚核心骨干的共识与合力,有效激发核心团队的首 创精神与担当意识,为公司可持续发展注入核心动力。2025 年,薪酬与考核委 员会召开了五次会议,对董事和高级管理人员的薪酬(津贴)方案、2022 年股 权激励计划已解锁但到期未行权股票期权的注销、2025 年限制性股票激励计划 的草案、调整及首次授予等事项进行了审议。
4、董事会提名委员会履职情况
董事会提名委员会严格履行选聘与评估职责,明确董事及高级管理人员的 任职标准和选拔流程,筛选并初步评估合适人选,根据既定标准对候选人的专 业资质、职业经历、诚信状况及履职能力进行审慎考察,确保其符合监管要求 与公司战略发展需要。2025 年,提名委员会召开了一次会议,对新一届董事候 选人及拟聘任高级管理人员的任职资格进行了审核。
(五)信息披露与投资者关系管理工作情况
公司董事会严格按照信息披露的有关规定履行信息披露义务。根据公司实 际情况,真实、准确、完整发布会议决议、定期报告、临时公告等文件,及时 向市场传递公司经营动态;以投资者需求为导向,公告文本采用通俗易懂的表 达方式,保证信息披露的有效性和透明性;加强内幕信息知情人管理,确保信 息披露的公平性,充分保障投资者合法权益。
公司董事会不断加强投资者关系管理工作,搭建多样化的沟通渠道,与投 资者保持双向沟通。公司通过投资者热线、“互动易”平台、业绩说明会、投
资者网上集体接待日、调研等多种方式,就公司治理、经营情况、市场前景及 发展战略等内容与投资者充分沟通交流,加深投资者对公司的了解和认同,积 极传递公司投资价值。
(六)公司治理及规范运作情况
2025 年,公司积极响应监管新规,立足自身实际,系统性完成28 部内部 制度的制定与修订,全面覆盖议事规则、合规管理、内部控制及风险防范等重 点领域,实现了公司治理体系的整体优化与升级;通过建立常态化督查机制, 保障制度有效落地执行。报告期内,公司治理结构规范有序,股东会、董事会 及监事会依法合规运作,董事、监事及高级管理人员勤勉尽责,内部控制体系 持续健全,为公司的高质量发展夯实了治理根基。
三、2026 年董事会主要工作
公司董事会将紧密围绕决策执行、合规风控、信息披露及投资者关系四大 领域,系统谋划、精准施策,全面提升治理效能,夯实发展根基,为公司的可 持续高质量发展与全体股东的长远利益保驾护航。2026 年,公司董事会将重点 推进以下工作:
(一)强化决策效能与执行监督
董事会将着力提升决策质量与执行刚性。严格规范会议召集、议事与表决 程序,充分借助各专门委员会的专业优势,发挥独立董事的独立判断作用,对 重大事项进行深入论证与审慎决策,确保决策的科学性与前瞻性。在此基础上, 董事会将重点强化对决议执行的全过程跟踪、督导与效果评估,推动建立并完 善闭环管理机制,保障董事会战略部署及股东会决议得到高效、准确的贯彻, 有效驱动公司经营计划与目标的达成。
(二)深化合规治理与风险管控
董事会将积极顺应监管导向,系统提升公司的风险抵御能力。紧密跟踪监 管政策的最新动态,持续审视并优化公司治理架构与制度体系,进一步夯实规 范化运作基础。通过持续优化内部控制环境,强化内部审计的独立监督职能, 并充分发挥外部审计机构的专业作用,构建内外联动、覆盖全面、反应敏捷的 风险识别、评估与防范一体化机制,筑牢公司稳健发展的安全防线。
(三)提升信息披露标准与透明度
董事会将严格遵守法律法规及深圳证券交易所业务规则,持续优化信息披 露的管理流程与质量控制机制,致力于提升信息披露工作的质量与效率,确保 信息披露公平、及时、真实、准确、完整,全面呈现公司的经营状况与内在价 值,以利于投资者作出理性决策。为保障信息披露的公平性,董事会将进一步 完善内幕信息知情人登记与管理制度,加强对内幕信息形成、传递、存储等环 节的全流程管控,规范知情人的保密义务与行为准则,从严防范并杜绝内幕交 易行为,维护公开、公平、公正的市场秩序,保护广大投资者的合法权益。
(四)优化投资者沟通与关系建设
董事会始终将投资者关系视为传递公司价值、维护市场信心的重要纽带。 董事会将致力于构建多元化、制度化、常态化的投资者沟通渠道,在严格遵守 信息披露公平性原则的基础上,通过热线电话、“互动易”平台、业绩说明会、 调研等多种方式,积极与投资者保持良性互动。同时,重视市场反馈与投资者 关切,主动向资本市场传达公司的战略规划、经营成果与长期价值,增进投资 者对公司的深度了解与认同,努力构建长期稳定、相互尊重、互利共赢的和谐 投资者关系,不断巩固公司在资本市场的良好声誉与公信力。
2026 年,公司董事会将恪尽职守,严格履行法律与股东赋予的职权,持续 完善公司治理体系,审慎把控风险,聚焦主业发展,以稳健经营和创新驱动提 升公司核心竞争力与内在价值,引领公司行稳致远。
广东朝阳电子科技股份有限公司董事会
2026 年3 月10 日