广东朝阳电子科技股份有限公司 董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善广东朝阳电子科技股份有限公司(以下简称“公 司”)董事、高级管理人员的薪酬管理,建立科学有效的激励与约束机制,有效 调动公司董事、高级管理人员的工作积极性和创造性,提高公司的经营管理效益, 促进公司健康、稳定、可持续发展,根据《中华人民共和国公司法》《上市公司 治理准则》等有关法律法规、规范性文件和《广东朝阳电子科技股份有限公司章 程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,结合公司实际情况,特制定本制度。

第二条 本制度适用于《公司章程》规定的董事和高级管理人员。

第三条 公司董事、高级管理人员的薪酬管理制度遵循以下原则:

(一)业绩联动原则:公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应, 与公司经营业绩、个人业绩相匹配;

(二)长远发展原则:公司董事和高级管理人员薪酬应当与公司可持续发展 相协调;

(三)协调一致原则:公司董事和高级管理人员薪酬应当与其岗位价值、责 任义务、承担风险相一致,与普通员工的薪酬分配比例相协调;

(四)激励和约束并重原则:公司董事和高级管理人员薪酬应当与个人业绩 相匹配,有奖有惩、奖惩对等。

第二章 管理机构

第四条 董事会薪酬与考核委员会负责拟定公司董事及高级管理人员的薪 酬标准与方案,组织实施公司董事及高级管理人员的绩效考评,并对公司董事、 高级管理人员的薪酬方案执行情况进行监督。

第五条 董事薪酬方案经董事会审议通过后,提交股东会批准,并予以披 露。在董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时,该 董事应当回避。高级管理人员薪酬方案由董事会批准,向股东会说明,并予以充 分披露。

第六条 公司相关职能部门配合董事会薪酬与考核委员会进行公司董事、 高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章 薪酬标准及构成

第七条 公司独立董事实行固定津贴制度,津贴标准经董事会、股东会审 议通过后执行,股东会审议通过后按月发放。公司独立董事行使职责所需的合理 费用由公司承担。

第八条 在公司任职的非独立董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩 效薪酬和中长期激励收入等组成,其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩 效薪酬总额的百分之五十。

基本薪酬按照担任的具体工作职务,根据岗位职责、工作能力、从业经验、 公司职工工资水平并结合行业薪酬水平等因素确定,按月发放。

绩效薪酬以公司经营目标为考核基础,根据经营效益实现情况和个人岗位绩 效考核情况等综合考核结果确定,按各考核周期进行考核发放。其中,一定比例 的绩效薪酬于年度报告披露和绩效评价后发放,年度绩效评价应当依据经审计的 公司财务数据开展。

中长期激励包括股权激励、员工持股计划、专项奖励等,视公司经营情况和 相关政策组织实施。

第九条 董事、高级管理人员因换届、改选、辞职、解聘等原因离职的, 按照其实际任期和绩效计算薪酬并予以发放。

第十条 公司董事、高级管理人员的薪酬,均为税前金额,公司将按照国 家和公司的有关规定扣除税款、社会保险等费用后,剩余部分发放给个人。

第四章 薪酬调整

第十一条 公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应,与公司 经营业绩、个人业绩相匹配,与公司可持续发展相协调。

第十二条 公司可根据经营效益情况、市场及行业薪酬水平变动情况、通 货膨胀情况以及公司的经营发展战略等,对董事、高级管理人员的薪酬标准进行 调整。

第十三条 公司根据董事、高级管理人员的特殊贡献、公司利润完成率、

目标责任完成情况,可以临时性地为专门事项设立专项奖励或惩罚,作为对在公 司任职的内部董事、高级管理人员薪酬的补充。

第十四条 如公司亏损的,应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特 别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。公司较上一会计年 度由盈利转为亏损或者亏损扩大,董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降 的,应当披露原因。

第十五条 公司对属于国内外顶尖稀缺技术人才的董事和高级管理人员, 可以实行特殊的薪酬决定机制,不与公司经营业绩挂钩。

第五章 薪酬止付追索

第十六条 公司可以结合行业特征、业务模式等因素建立董事、高级管理 人员绩效薪酬递延支付机制,明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递 延比例以及实施安排。

第十七条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时,应当及时 对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入(如有)予以重新考核并相应 追回超额发放部分。

第十八条 公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失,或者对财 务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的,公司应当根据情节轻 重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入(如有),并对相关行为 发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第六章 附则

第十九条 本制度未尽事宜,依据相关法律法规、规范性文件和《公司章 程》的规定执行。本制度如与日后颁布的法律法规、规范性文件或经合法程序修 改后的《公司章程》相抵触时,按照相关法律法规、规范性文件和《公司章程》 的规定执行。

第二十条 本制度由公司董事会拟定,并负责解释。

第二十一条 本制度由股东会审议通过后生效,修改时亦同。

广东朝阳电子科技股份有限公司

二〇二六年三月