湖南湘佳牧业股份有限公司

董事会议事规则

第一条为了进一步规范湖南湘佳牧业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件以及《湖南湘佳牧业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

第二条公司董事会是公司经营决策机构，对股东会负责，行使法律、法规、规章、《公司章程》和股东会赋予的职权。

第三条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。

第四条董事会设董事长一人，副董事长一人。董事长、副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生和罢免。

副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第五条公司设董事会秘书，董事会秘书履行如下职责：

（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制订公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；

（二）负责组织和协调公司投资者关系管理和股东资料管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、证券服务机构、媒体等之间的信息沟通；

（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东会、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字确认；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时向证券交易所报告并公告；

（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复证券交易所问询；

（六）组织董事和高级管理人员进行证券法律法规及证券交易所其他相关规定的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的权利和义务；

（七）督促董事、高级管理人员遵守证券法律法规及证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实地在会议记录上予以记载；

（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等；

（九）《公司法》《证券法》、中国证监会和证券交易所要求履行的其他职责。

第六条董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，定期会议于会议召开十日以前书面通知全体董事。

第七条在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求总裁和其他高级管理人员的意见。

第八条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会，或者证券监管部门要求召开的，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。

第九条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：

（一）提议人的姓名或者名称；

（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；

（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；

（四）明确和具体的提案；

（五）提议人的联系方式和提议日期等。

提案内容应当属于本公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。

董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

董事长应当自接到提议的要求后十日内，召集董事会会议并主持会议。董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十条召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和三日将会议通知通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事以及总裁、董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十一条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第十二条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第十三条除公司章程另有规定外，董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。

总裁和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十四条董事原则上应当亲自出席董事会会议。因故不能出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。

委托书应当载明：

（一）委托人和受托人的姓名；

（二）委托人对每项提案的简要意见；

（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；

（四）委托人的签字、日期等。委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。

第十五条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；

（二）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。

（三）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席；

（四）委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限；涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或弃权的意见，并由委托人签名或盖章。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托。

第十六条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。

非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。

第十七条会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第十八条董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向公司、会议召集人、总裁和其他高级管理人员、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第十九条每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。

会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

与会董事表决完成后，证券事务代表或证券事务部有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在独立董事的监督下进行统计。

第二十条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

（一）公司章程规定股东会权限以外的对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资、购建固定资产或无形资产等）、提供财务资助事项，应当经公司董事会审议通过。

（二）公司章程规定股东会权限以外的对外担保事项以及财务资助事项，应当经公司董事会审议批准。董事会审议权限内的对外担保事项以及财务资助事项时，必须取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

（三）公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易或与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易（提供担保除外）应当经公司董事会审议通过。

公司董事会在审议关联交易时，关联董事应根据法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

（四）公司下列金额范围的对外投资、收购或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营活动相关的交易行为）、委托理财、资产抵押等交易事项，应当经董事会审议批准：

1、审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产10%以上但不满30%的事项，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

2、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上但不满50%的，且绝对金额超过1,000万元，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

3、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上但不满50%的，且绝对金额超过1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上但不满50%的，且绝对金额超过1,000万元；

5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上但不满50%的，且绝对金额超过100万元；

6、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产10%以上但不满50%的，且绝对金额超过1,000万元；

7、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上但不满50%的，且绝对金额超过100万元。

若上述交易涉及的金额或按照连续12个月累计计算的原则符合上述标准，则属于董事会的审批权限，如达到公司章程规定需股东会审议的，董事会审议通过后还需提交股东会审议通过。

前款中公司净资产是指最近一期经公司聘请的具有证券业从业资格的会计

师事务所出具的公司年度或中期财务审计报告确定的资产净值。上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第二十一条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司发行的股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件，如董事长为公司法定代表人的，签署由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）如董事长为公司法定代表人的，行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

经董事会决议授权，董事长在《公司章程》规定的董事长职权范围内，就对外投资、收购或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的交易行为）、资产抵押、关联交易等交易（不包括证券投资、风险投资、委托理财，其只能由公司董事会、股东会审批）的审批权限如下（交易涉及的定义、计算和认定方法依照公司章程规定）：

1、审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产不满10%的事项；

2、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产不满10%的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

3、交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的不满10%，且绝对金额低于1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；

4、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入不满10％，且绝对金额低于1,000万元人民币；

5、交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润不满10％，且绝对金额低于100万元人民币；

6、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产不

满10％，且绝对金额低于1,000万元人民币；

7、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润不满10％，且绝对金额低于100万元人民币。

公司董事长对于关联交易（提供担保除外）的权限：

1、与关联自然人发生的成交金额不满30万元的交易；

2、与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额不满300万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%的交易。

董事长在行使以上职权时应符合法律、法规及其他规范性文件的相关规定及本章程的规定。

第二十二条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第二十三条与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在董事会推举的监票人员的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第二十四条董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案投赞成票。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第二十五条董事会应当严格按照股东会和本公司《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

第二十六条提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第二十七条二分之一以上的与会董事或两名独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。第二十八条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第二十九条现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。

第三十条董事会秘书应当安排人员对董事会会议做好记录。会议记录应当包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名、会议通知的发出情况；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第三十一条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明的，视为完全同意会议记录和决议的内容。

第三十二条在董事会决议正式公布之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等对决议内容负有保密义务。

第三十三条董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第三十四条董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、决议等，由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为十年以上。

第三十五条本规则未尽事宜，按有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等有关规定执行。

第三十六条在本规则中，“以上”都含本数；“不满”、“低于”“过”不含

本数。第三十七条本规则经股东会审议通过后生效并实施。第三十八条本规则的修改或废止由股东会决定。第三十九条本规则解释权属于公司董事会。

湖南湘佳牧业股份有限公司

2025年8月