安徽芯瑞达科技股份有限公司

董事会议事规则

第一章总则

第一条为确保董事会的工作效率和科学决策，明确董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策中心作用，安徽芯瑞达科技股份有限公司（以下简称“公司”）依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等法律、行政法规、部门规章和《安徽芯瑞达科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本议事规则。

第二条董事会为公司常设机构，是公司的经营决策和业务领导机构，是股东会决议的执行机构，对股东会负责，由股东会选举产生，依照《公司章程》的规定行使职权。

第二章董事

第三条公司董事为自然人。

第四条根据《公司法》第178条规定和《上市公司独立董事管理办法》关于不得担任董事、独立董事的人员，不得担任公司的董事或独立董事。

第五条董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任,独立董事连任期间不得超过六年。董事在任期届满以前，股东会不得无故解除其职务。董事任期从股东会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

董事可以由总经理或其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或其他高级管理人员的董事及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

第六条董事依法行使如下职权：

（一）对公司的经营管理情况享有知情权，并依法发表意见或提出建议；

（二）三分之一以上董事联名提议召开临时董事会会议；

（三）出席董事会会议，并行使表决权；

（四）出席股东会，并可就公司经营管理事项提出建议和质询；

（五）经董事会授权，代表董事会处理公司事项，签订重大合同；

（六）法律、行政法规、部门规章及《公司章程》所赋予的其他权利。第七条董事应当遵守法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，忠实履行职责，维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行为准则，并保证：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者《公司章程》的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有；

(八)不得擅自披露公司秘密；

(九)不得利用其关联关系损害公司利益；

(十)法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他忠实义务。

第八条董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》，对公司负有下列勤勉义务：

(一)应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

(二)应公平对待所有股东；

(三)及时了解公司业务经营管理状况；

(四)应当对公司定期报告签署书面确认意见，保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

(六)法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的其他勤勉义务。

第九条未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第十条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时(聘任合同除外)，不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。

除非有关联关系的董事按照本条前款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。

第十一条如果公司董事在公司首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书

面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了第十条所规定的披露。第十二条董事应当亲自出席董事会，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名和盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。第十三条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第十四条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向董事会提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞任时间、辞任原因、辞去的职务、辞任后是否继续在上市公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况），还应当对任何与其辞任有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。

第十五条如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数、独立董事辞任导致独立董事人数少于董事会成员的三分之一或者独立董事中没有会计专业人士时，拟辞任的董事应当继续履行职责至新任董事产生之日。公司董事会应当自董事提出辞任之日起六十日内完成补选。

第十六条董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在离职后5年内仍然有效。其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。

第十七条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。第十八条公司不以任何形式为董事纳税。

第三章董事会

第十九条公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长1名。

第二十条董事会行使下列职权：

(一)召集股东会，并向股东会报告工作；

(二)执行股东会的决议；

(三)决定公司的经营计划和投资方案；

(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

(七)拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

(八)在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；

(九)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

(十)制订公司的基本管理制度；

(十一)制订《公司章程》的修改方案；

(十二)管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

(十四)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

(十五)法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。第二十一条公司与关联人发生的交易（关联担保除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：

（一）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；

（二）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过

万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。

公司与关联人发生的成交金额（关联担保除外）超过3000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的，应当及时披露并提交股东会审议，还应当披露符合《股票上市规则》要求的审计报告或者评估报告。

第二十二条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准无保留意见的审计报告向股东会作出说明。

前款所称非标准无保留审计意见是指注册会计师出具的除标准无保留意见外的其他类型审计意见，包括带解释性说明的无保留意见、保留意见（含带解释性说明的保留意见）、无法表示意见和否定意见。

第四章董事长

第二十三条董事长由公司董事兼任，以全体董事过半数选举产生和罢免。

第二十四条董事长行使下列职权：

(一)主持股东会和召集、主持董事会会议；

(二)督促、检查董事会决议的执行；

(三)签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件；

(四)行使法定代表人的职权；

(五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东会报告；

(六)提名或推荐总经理、董事会秘书人选，供董事会会议讨论和表决；

(七)董事会授予的其他职权。

第二十五条董事长不能履行职权或者不履行职权的，由过半数董事共同推举一名董事履行职权。

第五章董事会召集与通知

第二十六条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日前书面通知全体董事。

第二十七条有下列情况之一的，董事长应在十个工作日内召集临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（二）代表十分之一以上表决权股东提议时；

（三）三分之一以上董事联名提议时；

（四）审计委员会提议时；

（五）过半数独立董事提议时。

第二十八条董事会召开临时董事会会议的，可采用书面送达或传真方式，于会议召开5日前通知全体董事，全体董事应将其通讯地址，办公电话，住宅电话，移动电话备案于董事会秘书处。在规定时间内董事会秘书按上述通讯办法与董事联系；如无法联系到，则视为该董事已收到通知。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知。经全体董事同意，可以豁免前述通知期限。

第二十九条董事会会议通知包括以下内容：

(一)会议日期和地点；

(二)会议期限；

(三)事由及议题；

(四)发出通知的日期。

第六章董事会会议第三十条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。第三十一条董事会会议分为定期会议和临时会议。第三十二条董事会会议实行合议制，先由每个董事充分发表意见，再进行表决。第三十三条董事会决议的表决以书面记名方式进行。第三十四条董事会议实行一事一表决，每一董事享有一票表决权。表决分为赞成、反对或弃权，与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权。如果弃权，应当充分说明理由。

第三十五条董事会决议，必须经全体董事的过半数通过。第三十六条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用传真、通讯等方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第三十七条董事会审议向股东会提交的议案，应当先组织相关人员对议案进行整理，形成书面文字材料后提前十日送交给每位董事，以保证董事有足够的时间对议案进行审查。

第三十八条对审计委员会、单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

第三十九条董事会对涉及投资、财产处置和收购兼并等议案进行审议时，

应当充分考虑金额、价格（或计价方法）、资产的账面值、对公司的影响、审批情况等。第四十条董事会审议涉及公司或子公司增资、减资、合并等事项时，应充分考虑到所议事项对公司及股东的影响。

第四十一条董事会审议修改《公司章程》议案时，应当充分考虑修改章程的原因及可能导致的相关制度的变化，并保证章程修正案与法律、行政法规和部门规章保持一致。

第四十二条董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决议，并作为年度股东会的提案，审议利润分配方案时，应充分考虑公司的发展与股东现实利益之间的关系。

第四十三条董事会对议案或者有关的工作报告进行审议时，可以根据需要通知提案人或其他相关专业人员到会，就与会董事的质询和建议作出答复或说明。

第四十四条董事会审议资本公积转增股本方案时，应充分说明转增原因。

第四十五条董事会在审议选聘会计师事务所、律师事务所等中介机构为公司提供专项服务时，应充分考虑所选聘中介机构的业务素质、社会影响等。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通知该会计师事务所，并向股东会说明原因。会计师事务所有权向股东会陈述意见。非股东会期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东会上追认通过。会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东会说明原因。辞聘的会计师事务所有权以书面形式或派人出席股东会，向股东会说明公司有无不当。

第四十六条列入董事会会议议程的议案，在交付表决前，提案人要求撤回的，经半数以上董事同意，对该议案的审议即得终止。

第四十七条列入董事会会议议程的议案，在审议中有重大问题需要进一步

研究的，经董事长提议，可以暂不进行表决，并组成专门工作组进一步考察，提出考察报告交付下次董事会会议审议。

第四十八条董事会认为必要的时候，可以组织关于特定问题的调查委员会，并且根据调查委员会的报告，做出相应的决议；或者授权总经理进行调查处理，并向下次董事会会议报告调查处理情况。第四十九条董事会审议决定有关职工工资、住房、福利、劳动保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工代表的意见。

第五十条董事会审议的事项涉及任何董事或与其有直接利害关系时，该董事应该向董事会披露其利益，并应回避和放弃表决权。

第五十一条关联董事在董事会表决时，应当自动回避并放弃表决权。主持会议的董事长或无须回避的任何董事均有权要求关联董事回避。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东会审议。

第五十二条因故放弃表决权的董事，应计入参加董事会会议的法定人数，但不计入董事会通过决议所需的董事人数内。董事会会议记录应注明该董事不投票表决的原因。

第七章董事会记录

第五十三条董事会会议应当有记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性的记载。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期为十年。

第五十四条董事会会议记录包括以下内容：

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

(二)董事亲自出席和受托出席的情况；

(三)会议议程；

(四)会议审议的提案、董事发言要点；

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。第五十五条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》，导致公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

第八章附则

第五十六条本议事规则作为《公司章程》的附件，由公司董事会制定，自股东会通过之日起生效。

第五十七条本议事规则未尽事宜，依据《公司法》、《公司章程》以及国家的有关法律、行政法规、部门规章执行，并参照国家监管机关就上市公司董事会所颁布的规范意见办理。本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规以及修订后的《公司章程》的规定执行。

第五十八条本议事规则由公司董事会负责解释。

安徽芯瑞达科技股份有限公司董事会

2025年8月