东莞市奥海科技股份有限公司
对外投资管理制度
第一章总则
第一条为规范东莞市奥海科技股份有限公司（以下简称“公司”）的投资决策程序，建立系统完善的投资决策机制，确保决策的科学、规范、透明，有效防范各种风险，保障公司和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《主板规范运作指引》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律、法规、规范性文件及《东莞市奥海科技股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）的规定，结合公司具体情况，特制定本制度。
第二条本制度所称对外投资包括：
（一）长期股权投资，是指公司购入的不能随时变现或不准备随时变现的投资，即以现金、实物资产、无形资产等公司可支配的资源，通过合资合作、联营、兼并等方式向其他企业进行的、以获取长期收益的投资；
（二）证券投资（包括新股配售或者申购、证券回购、股票及存托凭证投资、债券投资以及深圳证券交易所认定的其他投资行为等）及衍生品交易（指远期、期货、掉期（互换）和期权等产品或者混合上述产品特征的金融工具交易）；
（三）委托理财，是指公司委托银行、信托、证券、基金、期货、保险资产管理机构、金融资产投资公司、私募基金管理人等专业理财机构对其财产进行投资和管理或者购买相关理财产品的行为。
本制度所称的对外投资不包含公司购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与经营相关的资产购买或处置行为。
第三条按照投资期限的长短，公司对外投资分为短期投资和长期投资。短期投资主要指公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年(含一年)的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等；
长期投资主要指投资期限超过一年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资等。包括但不限于下列类型：
（一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
（二）公司出资与其他境内(外)独立法人实体、自然人成立合资、合作公司或开发项目；
（三）参股其他境内(外)独立法人实体；
第四条投资管理应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，控制投资风险、注重投资效益。
第五条本制度适用于公司及公司子公司的上述对外投资行为。其中，子公司是指公司的全资子公司、控股子公司。
第六条投资事项中涉及关联交易时，按照公司的关联交易决策制度执行。
第二章决策权限
第七条公司对外投资的审批应严格按照《公司法》及其他有关法律、法规和《主板规范运作指引》《上市规则》《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》等规定的权限履行审批程序。
第八条公司拟对外投资达到以下标准之一时，需经公司股东会批准后方可实施：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面
值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。第九条公司拟对外投资达到以下标准之一时，需经公司董事会批准后方可实施：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。第十条未达到董事会审议权限的对外投资，由董事长决定公司内部审议程序。董事长可以授权总经理在董事长的权限范围内对公司的对外投资作出决策。第十一条公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次证券投资履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内证券投资范围、额度及期限等进行合理预计，证券投资额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过人民币1,000万元的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。证券投资额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过人民币5,000万元的，应当提交股东会审议。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过证券投资额度。
第十二条公司从事衍生品交易，应当编制可行性分析报告并提交董事会审议。
衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元人民币；
（二）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；
（三）公司从事不以套期保值为目的的衍生品交易。
公司开展的以套期保值为目的的外汇衍生品业务，其审批权限、额度管理及操作流程应优先适用《外汇套期保值业务管理制度》的规定。
公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次衍生品交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计并审议。相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的金额（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）不应超过已审议额度。
第十三条公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次委托理财履行审议程序和披露义务的，可以对未来十二个月内委托理财范围、额度及期限等进行合理预计，委托理财额度占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超过人民币1,000万元的，应当在投资之前经董事会审议通过并及时履行信息披露义务。委托理财额度占公司最近一期经审计净资产50%以上且绝对金额超过人民币5,000万元的，应当提交股东会审议。
第三章对外投资管理的组织机构
第十四条董事会战略与可持续发展委员会为公司董事会设立的专门工作机构，负责统筹、分析和研究达到董事会审议权限的对外投资项目，为决策提供建议。
第十五条公司总经理为对外投资实施的主要责任人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事长、董事会汇报投资进展情况，提出调整建议等，以利于董事会及股东会及时对投资作出修订。总经理可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施。公司可建立项目实施小组的问责机制，对项目实施小组的工作情况进行跟进和考核。
第十六条公司投资与资金部门为对外投资的财务管理部门，负责对投资项目进行投资效益评估、筹措资金、办理出资手续等。
第十七条公司审计部为对外投资的内部审计部门，对对外投资事项及时进行审计。
第十八条公司证券事务部为对外投资的信息披露部门，严格按照相关规定，真实、准确、完整、及时履行公司对外投资事项的信息披露义务。
第四章对外投资的实施和管理
第十九条公司拟实施达到信息披露标准的投资事项或董事长认为必要时，应由提出投资建议的业务部门协同投资与资金部门进行调查，投资与资金部门测
算后提出项目可行性分析资料及有关其他资料报董事长审议后，按《公司章程》和本制度的规定办理相应审批程序。第二十条就拟投资项目进行审议决策时，应充分考察下列因素并据以作出决定：
（一）投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明示或隐含的限制；
（二）投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度投资计划；
（三）投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益；
（四）公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件（包括是否具备实施项目所需的资金、技术、人才、原材料供应保证等条件）；
（五）就投资项目做出决策所需的其他相关材料。
第二十一条公司投资项目决策应确保其贯彻实施：
（一）根据股东会、董事会相关决议以及董事长依本制度作出的投资决策，由董事长或总经理根据董事长的授权签署有关文件或协议；
（二）提出投资建议的业务部门及各分支机构是经审议批准的投资决策的具体执行机构，其应根据股东会、董事会或总经理办公会议所做出的投资决策制定切实可行的投资项目的具体实施计划、步骤及措施；
（三）提出投资建议的业务部门及公司各分支机构应组建项目组负责该投资项目的实施；项目经理（或责任人）应定期就项目进展情况向投资与资金部门提交书面报告，并接受财务收支等方面的审计；
（四）投资与资金部门负责人应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤及措施，制定资金配套计划并合理调配资金，以确保投资项目决策的顺利实施；
（五）公司投资与资金部门应组织审计人员定期对投资项目的财务收支情况
进行内部审计，并向投资与资金部门提出书面意见；
（六）对内部项目投资，应坚持推行公开招标制：按国家有关规定的程序实施公开招标，组织专家对投标人及其标书进行严格评审；与中标单位签订书面合同，并责成有关部门或专人配合工程监理公司对工程进行跟踪管理和监督，定期汇报项目情况；工程竣工后，组织有关部门严格按国家规定和工程施工合同的约定进行验收，并进行工程决算审计；
（七）每一投资项目实施完毕后，项目组应将该项目的投资结算报告、竣工验收报告（如有）或其他文件报送投资与资金部门并提出审结申请，由投资与资金部门汇总审核后，报董事长审议批准。
第五章对外投资的转让和回收
第二十二条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照被投资公司的《章程》规定，该投资项目经营期满；
（二）由于投资项目经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目无法继续经营；
（四）合资或合作合同规定投资终止的其它情况出现或发生时。
第二十三条出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目已经明显与公司经营方向相背离；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足而急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其它情形。
第二十四条投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。批准处置对外投资的程序及权限与批准实施对外投资的权限相同。
第二十五条投资与资金部负责做好投资回收和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。
第六章附则
第二十六条在本规则中，“以上”包括本数，“超过”不含本数。第二十七条本管理制度与《主板规范运作指引》《上市规则》等国家有关法律、法规、规范性文件或《公司章程》的规定不一致时，以《主板规范运作指引》《上市规则》等国家法律、法规、规范性文件及公司章程的规定为准，并及时对本制度进行修订。第二十八条本制度由公司董事会负责修订和解释，经公司股东会审议批准后生效实施，修改时亦同。