东莞市奥海科技股份有限公司

关联交易决策制度

第一章总则第一条为进一步规范东莞市奥海科技股份有限公司（以下简称“公司”）的关联交易，确保公司的关联交易行为不损害公司和非关联股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《主板规范运作指引》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律、法规、规章、规范性文件和《东莞市奥海科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，结合公司的实际情况制定本制度。

第二条公司合并报表范围内的子公司与本公司关联人发生的关联交易，适用本制度规定。公司与合并报表范围内的子公司发生的关联交易，不适用本制度规定。

第三条公司与关联人进行关联交易必须遵循以下基本原则：

（一）诚实信用；

（二）不损害公司及非关联股东的合法权益；

（三）除法律、法规、规章或规范性文件另有规定外，关联股东、关联董事回避表决；

（四）关联交易价格或收费应公允，不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准，对于难以比较市场价格或定价受到限制的关联交易，应通过合同明确有关成本和利润的标准；

（五）公司应依照有关法律、行政法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的规定向股东充分披露关联交易的相关信息；

第四条公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，并遵循平等自愿、等价有偿的原则，明确交易双方的权利义务及法律责任。第五条公司股东、董事、高级管理人员不得利用其关联关系损害公司利益。违反相关规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。第六条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。

第七条公司董事、审计委员会成员及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。

第八条公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失，并追究有关人员的责任。

第二章关联人及关联交易

第九条公司关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

第十条具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或间接地控制公司的法人或者其他组织；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及公司控股子公司以外的法人（或者其他组织）；

（三）由公司关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及公司控股子公司以外的法人（或其他组织）；

（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；

（五）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）或公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）。

第十一条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事、高级管理人员；

（三）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；

（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母（关系密切的家庭成员定义下同）；

（五）中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系、可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。

第十二条在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在本制度第十条、第十一条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。

第十三条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第十四条本制度所称的关联交易，是指公司或公司控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：

（一）购买或出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含委托贷款等）；

（四）提供担保；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权或者债务重组；

（九）转让或者受让研发项目；

（十）签订许可协议；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；

（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或接受劳务；

（十五）委托或受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。

第三章关联交易的决策权限

第十五条以下关联交易需经董事会审议后，由董事会提交股东会审议：

（一）对公司的关联人提供担保；

（二）公司与关联人发生的（公司为关联人提供担保除外）成交金额超过3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过5%的关联交易；公司不得为本制度第十条和第十一条规定的关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。公司向该关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

上市公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。第十六条以下关联交易（提供担保、财务资助除外）应经董事会审议：

（一）公司与关联自然人发生的成交金额超过30万元的关联交易；

（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的关联交易。

第十七条以下关联交易（提供担保、财务资助除外）应经董事长审议：

（一）公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额不超过300万元或不超过公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%，且与董事长不存在关联关系的关联交易；

（二）公司与关联自然人发生的成交金额不超过30万元，且与董事长不存在关联关系的关联交易。

第十八条公司在连续12个月内发生的以下关联交易应当累计计算，并按累计计算的金额履行内部批准程序：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。

上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

第十九条公司与关联人发生的下列交易，应当履行关联交易信息披露义务以及履行审议程序，并可以向深交所申请豁免提交股东会审议：

（一）面向不特定对象的公开招标、公开拍卖或者挂牌的（不含邀标等受限方式），但招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（二）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免等；

（三）关联交易定价由国家规定；

（四）关联人向公司提供资金，利率不高于贷款市场报价利率，且公司无相应担保。

第二十条公司与关联人发生以下关联交易时，可以免予按照本制度规定履行相关义务，但按照《股票上市规则》的规定应当履行披露义务和审议程序情形的仍应履行相关义务：

（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司债券或者企业债券，但提前确定的发行对象包含关联人的除外；

（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票及其衍生品种、公司

债券或者企业债券；

（三）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（四）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第十一条（二）至（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

（五）深交所认定的其他情况。

第四章关联交易的审议和披露

第二十一条公司在审议关联交易事项时，应做到：

（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；

（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对方；

（三）根据充分的定价依据确定交易价格；

（四）遵循法律法规及相关规范性文件的要求或者公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估。

对交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗或因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形的关联交易事项，公司不应进行审议并作出决定。

第二十二条董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东会审议。

会议召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事回避。

第二十三条前条所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：

（一）交易对方；

（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；

（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；

（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

（六）中国证监会、深交所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。第二十四条股东会审议关联交易事项，有关联关系股东的回避和表决程序如下：

（一）召集人应当对拟提交股东会审议的事项是否构成关联交易作出判断，董事会和审计委员会为召集人的，应当按照《公司章程》的相关规定作出决议；

（二）股东会审议的某项事项与某股东有关联关系，该股东应当在股东会召开之日前向公司董事会披露其关联关系，并主动申请回避；

（三）股东会在审议有关关联交易事项时，大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；

（四）大会主持人宣布关联股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行审议、表决；

（五）属于《公司章程》第八十二条规定的关联交易事项，应当以股东会特别决议方式通过；其他关联交易事项，应当以股东会普通决议方式通过。

关联股东未主动申请回避的，其他参加股东会的股东或股东代表有权请求关联股东回避；如其他股东或股东代表提出回避请求时，被请求回避的股东认为自己不属于应回避范围的，应由股东会会议主持人根据情况与现场董事及相关股东等会商讨论并作出回避与否的决定。

应予回避的关联股东可以参加审议涉及自己的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。

第二十五条前条所称关联股东指具有下列情形之一的股东：

（一）交易对方；

（二）拥有交易对方直接或者间接控制权；

（三）被交易对方直接或者间接控制；

（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或者间接控制；

（五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；

（六）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；

（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或者影响；

（八）中国证监会或者深交所认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。

第二十六条公司与关联人进行购买原材料、燃料、动力，销售产品、商品，提供或接受劳务，委托或受托销售，存贷款业务等与日常经营相关的关联交易事项时，应当按照下述规定履行相应审议程序：

（一）对于首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的交易金额分别适用第十五条、第十六条的规定提交董事会或者股东会股东会审议；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议。

（二）实际执行时协议主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，应当以新修订或者续签协议涉及交易金额为准，履行审议程序并及时披露；

（三）对于每年发生的数量众多的日常关联交易，因需要经常订立新的日常关联交易协议而难以按照本款第（一）项规定将每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并及时披露；实际执行超出预计金额的，应当以超出金额为准及时履行审议程序并披露；

（四）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行相关审议程序并披露。

公司应当在年度报告和半年度报告中分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。

第二十七条日常关联交易协议至少应包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或其确定方法、付款方式等主要条款。

第二十八条需要披露的关联交易应经独立董事专门会议审议，并经过半数独立董事审议通过后，提交董事会审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告。

第二十九条公司与关联人发生交易（公司对外担保除外）的成交金额在3,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，如交易标的为股权，公司应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告，会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见（审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月）；如交易标的为股权以外的其他资产，公司应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告（评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年）。

第三十条公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，应当以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用《股票上市规则》关联交易的相关规定。

第三十一条公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应支付或者收取的委托代理费作为关联交易的交易金额，适用相关审议和信息披露规定。

第三十二条公司向关联人购买资产，按照规定应当提交股东会审议且成交价格与交易标的的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者回购承诺的，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。

第三十三条公司直接或者间接放弃控股子公司股权的优先购买或认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该控股子公司的相关财务指标较高者为准，适用《股票上市规则》重大交易或关联交易的相关规定。

第三十四条公司放弃权利未导致合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该公司权益的比例下降的，应当以放弃金额与所按权益变动比例计算的相关财务指标的较高者为准，适用《股票上市规则》重大交易或关联交易的相关规定。公司部分放弃权利的，还应当以上述规定计算的指标与实际受让或者出资金额的较高者为准，适用《股票上市规则》重大交易或关联交易的相关规定。

第三十五条公司进行关联交易因连续十二个月累计计算的原则需提交股东会审议的，仅需要将本次关联交易提交股东会审议，并在本次关联交易公告中将前期已发生的关联交易一并披露。

第五章附则

第三十六条除上下文另有所指外，本制度所称“以上”含本数，“超过”“以外”不含本数。

第三十七条本制度未尽事宜，依照《主板规范运作指引》《上市规则》等国家法律、法规、规范性文件、行业规定以及《公司章程》的有关规定执行。

第三十八条若本制度与《主板规范运作指引》《上市规则》等国家法律、法规、规范性文件、行业规定以及《公司章程》的有关规定不一致的，以《主板规范运作指引》《上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等国家法律、法规、规范性文件、行业规定以及《公司章程》的有关规定为准。

第三十九条本制度的修改由股东会批准。

第四十条本制度由董事会负责解释。

第四十一条本制度经股东会审议通过之日起生效。