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董事会审计委员会议事规则
二〇二五年十月
目录
第一章总则 ...... 2
第二章人员组成 ...... 2
第三章职责权限 ...... 3
第四章决策程序 ...... 3
第五章议事规则 ...... 4
第六章回避表决 ...... 7
第七章附则 ...... 7
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董事会审计委员会议事规则
第一章总则第一条为强化北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称公司）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对高管层的有效监督，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司独立董事管理办法》《北京全时天地在线网络信息股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《上市公司治理准则》及其他有关规定，公司董事会特设立审计委员会，并制定本议事规则。
第二条审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。公司设立的内审部对审计委员会负责，内审部在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内审部发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第二章人员组成
第三条审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。审计委员会由
名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独立董事
名，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业人士的独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条审计委员会任期与董事会一致，每届任期不得超过三年，委员任期
届满，连选可以连任，但独立董事成员连续任职不得超过六年。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第三章职责权限第七条审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六）负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。第八条审计委员会对董事会负责。审计委员会对本议事规则规定的事项进行审议后，应形成审计委员会会议决议连同相关议案报送公司董事会审议决定。第九条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第四章决策程序第十条证券投资部应协调公司内审部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内、外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司审计报告和独立财务顾问报告、资产评估报告等其他相关报告；
（六）其他相关事宜。第十一条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第五章议事规则
第十二条审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
第十三条审计委员会应于会议召开前3日通知全体委员并提供相关资料和信息。因特殊原因需要紧急召开会议的，可以不受前述通知方式和期限限制，但召集人应当在会议上作出说明。
审计委员会会议通知可采用传真、电子邮件、电话、以专人或邮件送出等方式发出，并应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知发出的日期。
审计委员会会议文件应随会议通知同时送达全体委员及相关与会人员。
第十四条审计委员会委员应当亲自出席会议。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。
审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书须明确授权范围和期限，并于会议表决前提交给会议主持人。
第十五条会议以现场会议形式为原则，也可采用非现场会议的通讯表决方
式。审计委员会在保障委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式召开，并由参会委员签字。审计委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。第十六条审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议。审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。
第十七条审计委员会决议的表决，应当一人一票，会议作出的决议应当经全体委员的过半数通过。第十八条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。在采取传真、网络、电话等通讯表决方式时，委员应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后以邮件或传真的方式送至董事会秘书处。
第十九条公司内审部每季度应当向董事会或者审计委员会至少报告一次内部审计工作情况和发现的问题，并至少每年向审计委员会提交一次内部审计报告。公司内审部负责人可列席审计委员会会议，如有必要，审计委员会可以邀请公司其他董事、高级管理人员以及其他相关人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。
第二十条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十一条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本议事规则的规定。
第二十二条审计委员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。出席会议的审计委员会成员、董事会秘书和记录人员应当在会议记录上签名。委员对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明，其他出席、列席会议的人士不得予以阻挠。会议记录由公司董事会秘书保存，审计委员会会议档案的保存期限为十年以上。
会议记录应至少包括以下内容：
(一)会议召开的日期、地点、形式和召集人姓名；(二)出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
(三)会议议程、议题；(四)参会人员发言要点；
(五)每一决议事项或议案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数及投票人姓名）；
(六)会议记录人姓名；
（七）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十三条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
审计委员会应当督导内审部至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内审部提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。
公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
内部控制评价报告至少应包括下列内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明;
（二）内部控制评价工作的总体情况;
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法;
（四）内部控制缺陷及其认定情况;
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况;
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施;
（七）内部控制有效性的结论。
第二十四条出席会议的委员和列席人员对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章回避表决
第二十五条审计委员会委员与会议所讨论的议题有直接或间接的利害关系时，该委员应对有关议案回避表决。
有利害关系的委员回避后，出席会议的委员不足本议事规则规定的人数时，应当由全体委员（含有利害关系的委员）就将该议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该议案进行审议。
第七章附则
第二十六条本议事规则自董事会审议通过之日起执行，修改时亦同。
第二十七条本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。
第二十八条本议事规则的解释权归属公司董事会。
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2025年10月