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董事会议事规则
二〇二五年十月
目录
第一章总则 ...... 2
第二章董事会会议通知 ...... 3
第三章董事会议事的表决 ...... 4
第四章董事会决议的实施 ...... 6
第五章董事会的会议记录 ...... 6
第六章董事会授权 ...... 7
第七章附则 ...... 7
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董事会议事规则第一章总则
第一条为规范董事会的决策行为，保障董事会决策的合法化、科学化、制度化，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、证券监管机构的规则以及《北京全时天地在线网络信息股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，制定本规则。
第二条公司依法设立董事会，董事会对股东会负责，在《公司法》《公司章程》和股东会赋予的职权范围内行使决策权。
第三条董事会议事实行会议制度。董事会会议分为定期会议和临时会议；定期会议每年召开两次，临时会议的召开条件依照《公司章程》的规定执行。会议须由过半数董事出席方可举行。董事会会议除董事须出席外，公司高级管理人员可以列席董事会会议。
第四条公司董事长负责召集、主持董事会会议。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。经全体独立董事过半数同意，独立董事可提议召开董事会。
第五条公司董事会秘书负责董事会会议的组织和协调工作，包括安排会议议程、准备会议文件、组织会议召开、负责会议记录及会议决议、纪要的起草、保管和披露工作。
第六条董事会行使下列职权:
（一）召集股东会，并向股东会报告工作;
（二）执行股东会的决议;
（三）决定公司的经营计划和投资方案;
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案;
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;
（八）决定公司内部管理机构的设置;
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项;
（十）制定公司的基本管理制度;
（十一）制订公司章程的修改方案;
（十二）管理公司信息披露事项;
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;
（十五）依据公司年度股东会的授权决定向特定对象发行融资总额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票。
（十六）为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十；
（十七）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
第二章董事会会议通知
第七条董事会召开定期会议，董事会秘书及相关工作人员应在会议召开前10日采用书面形式将会议通知送达各参会人员。会议通知应载明的事项依照《公司章程》的规定执行。
第八条董事会召开临时会议，董事会秘书及相关工作人员应当在会议召开前3日依《公司章程》规定的方式通知参会人员；情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以不受前述通知方式和期限限制，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上做出说明。
董事会应提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、董事会专门委员会意见（如有）、全部由独立董事参加的会议审议情况（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。两名及以上独立董事认为董事会会议
材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补充材料、提出意见建议等。董事会以及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。
第九条董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
代理董事出席会议时，应出具委托书，并在授权范围内行使权利。委托书应载明代理人的姓名、代理事项、代理权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
第三章董事会议事的表决
第十条董事会做出决议，须经全体董事过半数表决同意，但董事会审批的对外担保、提供财务资助事项，应当经全体董事的过半数审议通过，还应当经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议。
第十一条董事会会议无论采取何种形式召开，出席会议的董事对会议讨论的各项方案，须有明确的同意、反对或放弃的表决意见，并在会议决议和董事会记录上签字。对董事会讨论的事项，参加董事会会议的董事每人具有一票表决权。
第十二条一般情况下，董事会会议以现场会议的形式召开，采取记名投票方式表决。在保障董事充分表达意见的前提下，也可以通过视频会议、电话会议的方式召开，以传真、电子邮件方式进行表决，以传真、电子邮件等通讯方式表决的，董事应当在董事会会议结束之日起二日内将有关表决的书面文件原件在签字后，以特快专递方式寄送至公司住所地。
第十三条董事会的决议如果违反《公司法》和其他有关法规、违反《公司章程》和本议事规则，致使公司遭受严重经济损失的，对决议在表决同意并在决议上签字的董事要负赔偿责任，但经证明在表决时曾表明反对或提出异议并记载于会议记录的，该董事可免除责任。
第十四条列席董事会会议的公司高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决权。
第十五条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
第十六条公司董事会就关联交易表决时，关联董事不得参与表决,也不得代理其他董事行使表决权，但有权亦有义务参加该事项的审议讨论并提出自己的意见。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人或者其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（六）中国证监会、证券交易所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
前款董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交公司股东会审议。
第十七条董事会对提名委员会、薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载该专业委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议保管。
公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事
会决议和会议记录中载明。
第四章董事会决议的实施
第十八条董事会的议案一经形成决议，即由公司总经理领导、组织具体事项的贯彻和落实，并就执行情况及时向董事会汇报。
第十九条董事会就落实情况进行督促和检查，对具体落实中违背董事会决议的，要追究执行者的个人责任。
第二十条每次召开董事会，由董事长、总经理或责成专人就以往董事会决议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，向有关执行者提出质询。
第二十一条董事会秘书要经常向董事长汇报董事会决议的执行情况，并将董事长的意见如实传达给有关董事和公司总经理班子成员。
第五章董事会的会议记录
第二十二条董事会会议应指定专人就会议的情况进行会议记录，会议记录应包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点及召集人的姓名；
（二）出席董事的姓名以及委托他人出席董事会会议的董事及其代理人的姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；（会议审议的提案、每位董事对有关事项的发言要点和主要意见、对提案的表决意向）
（五）每一表决事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）与会董事认为应当记载的其他事项。
第二十三条对董事决议的事项，出席会议的董事（包括未出席董事委托代理人）、董事会秘书和记录员应当在会议记录上签名。董事会会议记录不得进行修改，如因记录错误需要更正的，由发表该意见的人员和会议记录人员现时进行更正，并签名。
第二十四条公司董事会就会议情况形成会议记录，会议记录由董事会秘
书保存或指定专人记录和保存，保存期限不少于十年。
第六章董事会授权
第二十五条公司董事会闭会期间，董事长按照《公司章程》的规定行使董事会授予董事长的相应职权。
第二十六条公司董事会闭会期间，总经理按照《公司章程》的规定行使总经理的相应职权。
第七章附则
第二十七条本规则为《公司章程》的附件。
第二十八条本规则所表述的“以上”“不足”“不超过”包括本数，“过”则不包括本数。
第二十九条本规则没有规定的、或本规则中的规定与法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定不一致的，以法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定为准。本规则由公司董事会负责制订、解释及修订。本规则自公司股东会批准之日起生效。
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