北京全时天地在线网络信息股份有限公司

内幕信息知情人登记备案制度

二〇二五年十月

目录

第一章总则 ...... 3

第二章内幕信息及内幕信息知情人范围 ...... 3

第三章内幕信息登记备案制度 ...... 5

第四章内幕信息的流转审批要求 ...... 7

第五章内幕信息保密制度 ...... 8

第六章责任追究 ...... 8

第七章附则 ...... 9

第一章总则第一条为进一步规范北京全时天地在线网络信息股份有限公司（以下简称“公司”）内幕信息管理行为,加强内幕信息保密工作,维护公开、公平、公正的信息披露原则,根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规及《北京全时天地在线网络信息股份有限公司章程》《北京全时天地在线网络信息股份有限公司信息披露管理办法》的有关规定，特制定本制度。

第二条公司董事会对内幕信息知情人信息的真实性、准确性、完整性进行核查，保证内幕信息知情人备案名单和信息的真实、准确、及时和完整。公司董事长为内幕信息管理工作的主要责任人，董事会秘书（或其指定人员）负责办理公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。

第三条本制度适用于公司下属各部门、分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司。公司董事、高级管理人员和公司各部门、子(分)公司都应做好内幕信息的保密工作，积极配合董事会秘书做好内幕信息知情人的登记、报备工作。未经董事会批准同意或授权，公司任何部门和个人不得向外界泄露、报道、传送有关涉及公司内幕信息及信息披露内容的资料。

第二章内幕信息及内幕信息知情人范围

第四条内幕信息是指涉及公司经营、财务或者对公司股票的交易价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开的信息是指公司尚未在中国证监会指定并经本公司选定的信息披露刊物或网站正式披露。

第五条本制度所指内幕信息包括但不限于:

（一）发生可能对公司的股票交易价格产生较大影响的重大事件，包括：

1、公司经营方针和经营范围的重大变化；

2、公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产

总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

3、公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

4、公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

5、公司发生重大亏损或者重大损失；

6、公司生产经营外部条件发生的重大变化；

7、公司的董事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

8、持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

9、公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；

10、涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

11、公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（二）发生可能对公司债券交易价格产生较大影响的重大事件，包括

1、公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；

2、公司债券信用评级发生变化；

3、公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；

4、公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

5、公司重大资产抵押、质押、出售、转让、报废；

6、公司发生未能清偿到期债务的情况；

7、公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失。

8、国务院证券监督管理机构规定的其他事项；

第六条内幕信息知情人，是指可以接触、获取内幕信息的公司内部和外部相关人员，包括但不限于：

（一）公司及其董事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其董

事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等；

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、高级管理人员；公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、高级管理人员；公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员（如有）；相关事项的提案股东及其董事、高级管理人员（如有）；因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券登记结算机构、中介机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员；

（三）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

（四）由于与第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员。

（五）国务院证券监督管理机构规定的可以获取内幕信息的其他人员。

内幕信息知情人在内幕信息公开前负有保密义务。

第三章内幕信息登记备案制度

第七条公司在内幕信息依法公开披露前，应当填写公司内幕信息知情人档案，并在内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内向深圳证券交易所报备。

第八条公司董事会应当按照本制度以及深圳证券交易所相关规则要求及时登记和报送内幕信息知情人档案，并保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档和报送事宜。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。

第九条董事会秘书应当在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案,登记备案材料至少保存十年以上。

第十条内幕信息知情人档案应当包括：姓名或者名称、国籍、证件类型、证件号码或者统一社会信用代码、股东代码、联系手机、通讯地址、所属单位、与公司关系、职务、关系人、关系类型、知情日期、知情地点、知情方式、知情阶段、知情内容、登记人信息、登记时间等信息。

第十一条知情时间是指内幕信息知情人知悉或者应当知悉内幕信息的第一时间。知情方式包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。知情阶段包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。内幕信息知情人应当对内幕信息知情人档案进行确认。

第十二条公司披露以下重大事项时，应当向深圳证券交易所报备相关内幕信息知情人档案：

（一）重大资产重组；

（二）高比例送转股份；

（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；

（四）要约收购；

（五）证券发行；

（六）合并、分立、分拆上市；

（七）股份回购；

（八）年度报告、半年度报告；

（九）股权激励草案、员工持股计划；

（十）中国证监会或者深圳证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。

公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，公司应当及时向深圳证券交易所补充提交内幕信息知情人档案。

公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司应当向深圳证券交易所报备相关内幕信息知情人档案。

公司应根据上述情形，合理确定本次应当报备的内幕信息知情人的范围，保证内幕信息知情人登记档案的完备性和准确性。

第十三条公司进行第十二条规定的重大事项的，应当做好内幕信息管理工作，视情况分阶段披露相关情况；还应当制作重大事项进程备忘录，记录筹划决

策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等内容，并督促筹划重大事项涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。

重大事项进程备忘录应记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员。公司应当在内幕信息依法披露后五个交易日内向深圳证券交易所报送重大事项进程备忘录。

第十四条本制度第十二条所列事项公开披露前或者筹划过程中，公司依法需要向国家有关部门进行备案、报送审批或者进行其他形式的信息报送的，应当做好内幕信息知情人登记工作，并依据深圳证券交易所相关规定履行信息披露义务。

第十五条公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司证券交易价格有重大影响的其他事项时，应当填写内幕信息知情人档案；

证券公司、证券服务机构接受委托开展相关业务，该受托事项对公司证券交易价格有重大影响的，应当填写内幕信息知情人档案；

收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司证券交易价格有重大影响事项的其他发起方，应当填写内幕信息知情人档案；

上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照规定要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。

第四章内幕信息的流转审批要求

第十六条内幕信息一般应严格控制在所属部门范围内流转。

第十七条内幕信息需要在公司部门之间的流转，内幕信息的流转要履行必要的审批程序，由部门负责人批准后方可流转到其他部门。

第十八条公司各分公司、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司进行本制度第十二条的规定的事项，应及时向公司汇报，并提交相关材料。

内幕信息需要在各分、子公司之间的流转，由内幕信息原持有公司的负责人批准后方可流转到其他分、子公司。

第十九条公司应当做好其所知悉的内幕信息流转环节的内幕信息知情人的登记，并做好涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。

第五章内幕信息保密制度

第二十条公司董事、高管及其他知情人员在公司信息尚未公开披露前,应将该信息的知情者控制到最小范围内。

第二十一条公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内幕信息依法披露前，不得透露、泄露上市公司内幕信息，不得利用内幕信息买卖或者建议他人买卖上市公司股票及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。

第二十二条内幕信息依法公开披露前,公司的控股股东、实际控制人不得滥用其股东权利或支配地位，要求公司及其董事、高级管理人员向其提供内幕信息。

第二十三条公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生重大影响的事项时,应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动,公司应当及时予以澄清。

第二十四条公司向大股东、实际控制人以外的其他内幕信息知情人员须提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺，并及时进行相关登记。

第六章责任追究

第二十五条内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露,或者利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失的,公司将依据有关规定处罚相关责任人并要求其承担赔偿责任。中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。

第二十六条为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其相关人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制

人,若擅自披露公司内幕信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。第二十七条内幕信息知情人违反国家有关法律、法规及本制度规定，利用内幕信息操纵股价造成严重后果，构成犯罪的，将移交司法机关处理。

第二十八条公司根据中国证监会及证券交易所的规定，对内幕信息知情人买卖本公司证券的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人进行交易的，公司应当进行核实并依据其内幕信息知情人登记管理制度对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送公司注册地中国证监会派出机构和证券交易所。

第七章附则

第二十九条本制度未尽事宜或与有关规定相悖的,依照国家有关法律、法规、规范性文件的有关规定执行。

第三十条本制度自董事会审议通过之日起生效。

第三十一条本制度由公司董事会负责解释和修订。

北京全时天地在线网络信息股份有限公司

2025年10月

附件一

上市公司内幕信息知情人登记表证券代码：002995证券简称：天地在线内幕信息事项（注2）：

公司简称：公司代码：

法定代表人签名：公司盖章：

注：

1、内幕信息事项应采取一事一记的方式，即每份内幕信息知情人档案仅涉及一个内幕信息事项，不同内幕信息事项涉及的知情人档案应分别记录。

2、填报获取内幕信息的方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。

3、填报各内幕信息知情人所获知的内幕信息的内容，可根据需要添加附页进行详细说明。

4、填报内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

5、如为公司登记，填写上市公司登记人名字；如为公司汇总，保留所汇总表格中原登记人的姓名。

附件二：

重大事项进程备忘录

证券代码：002995证券简称：天地在线内幕信息事项：

附件三：

北京全时天地在线网络信息股份有限公司关于内幕信息保密及禁止内幕交易的告知函

各内幕信息知单位或个人：

根据《证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等法律法规、规范性文件及我司《内幕信息知情人登记备案制度》关于内幕信息及内幕信息知情人管理、禁止性股票交易事项的规定和要求，我司应做好内幕信息保密和管理工作，有效防范内幕交易等违法违规行为。

本次所涉事项相关信息尚未依法公开披露，属于内幕信息，贵单位及参与本次合作事项的相关人员属于内幕信息知情人。

为做好内幕信息保密及禁止内幕交易工作，特向贵单位作如下告知和提示：

1、我司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，在内幕信息依法披露之前，不得擅自以任何形式对外泄露、报道、传送，不得利用内幕信息买卖公司股票及其衍生品，或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品；

2、相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内；

3、对于违反本制度、擅自泄露内幕信息的内幕信息知情人、或利用内幕信息进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，我司将视情节轻重以及给我司造成的损失和影响，对相关责任人进行处罚，并依据法律、法规和规范性文件的要求向证券监管机构报告。中国证监会将对有关单位和个人进行立案稽查，涉嫌犯罪的，由其依法移送司法机关追究刑事责任；

4、按照监管部门的要求，我司需将知悉本次合作所涉事项未公开信息的相关人员登记为内幕信息知情人并报备有关监管机构，请贵单位及时将相关内幕信息知情人信息提交我司以便备案登记，并保证贵单位所报送的内幕信息知情人信息真实、准确和完整。

特此告知！

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