重庆顺博铝合金股份有限公司
2025 年度向特定对象发行A 股股票方案(二次修订稿)
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发 行注册管理办法》(以下简称“《注册管理办法》”)等有关法律、法规的要求,公 司向特定对象发行股票具体发行方案如下:
一、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股(A 股),每股面值为1.00 元人 民币。
二、发行方式
本次发行采用向特定对象发行股票的方式,经深圳证券交易所审核通过并获 得中国证监会同意注册的批复后,公司将在规定的有效期内择机发行。
三、发行对象和认购方式
本次发行对象为不超过35 名的特定投资者,包括符合中国证监会规定的证 券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格 境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。 证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构 投资者以其管理的两只以上产品认购股份的,视为一个发行对象。信托公司作为 发行对象的,只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司通过深圳证券交易所审核并获得中国证监会同意注 册的批复后,由公司董事会在股东会授权范围内与保荐机构(主承销商)根据发 行对象申购情况协商确定。
本次发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。
四、定价基准日、发行价格和定价原则
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于定价 基准日前20 个交易日公司股票交易均价的80%(定价基准日前20 个交易日股票
交易均价=定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股 票交易总量)。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项,本次向特定对象发行股票的发行底价将相应调整。
假设调整前发行价格为P0,每股送股或转增股本数为N,每股派息/现金分 红为D,调整后发行价格为P1,则:
\[派息/现金分红: P 1=P 0-D;\]
\[送股或转增股本: P 1=P 0 /(1+N);\]
\[两项同时进行: P 1=(P 0-D) /(1+N) 。\]
本次发行的最终发行价格由董事会根据股东会授权,在本次发行经深交所审 核通过并经中国证监会同意注册后,按照中国证监会及深交所相关规定,根据竞 价结果与保荐机构(主承销商)协商确定。
五、发行数量
本次拟向特定对象发行股票数量不超过6,300 万股(含本数),占公司2025 年9 月30 日股本总额的9.41%,未超过30%。
若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调 整的,则本次发行的股票数量将做相应调整。
六、限售期
本次向特定对象发行股票完成后,发行对象认购的股份自发行结束之日起六 个月内不得转让。
发行对象基于本次发行所取得的股份因公司送股、资本公积金转增股本等情 形衍生取得的股份,亦应遵守上述限售期安排。本次发行的发行对象因本次发行 取得的公司股份在限售期届满后减持还需遵守法律、法规、规章、规范性文件、 深圳证券交易所相关规则以及《公司章程》的相关规定。
七、上市地点
本次发行股票在深圳证券交易所上市交易。
八、募集资金用途
本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过36,900 万元(含本数),
扣除发行费用后,将继续用于2024 年3 月向特定对象发行股票募集资金投资项
目中的年产63 万吨低碳环保型铝合金扁锭项目(以下简称“铝合金扁锭项目”)
和年产50 万吨绿色循环高性能铝板带项目(以下简称“铝板带项目”)的建设。
其中,铝合金扁锭项目为铝板带项目的配套项目,其生产的铝合金扁锭主要提供
给铝板带项目作为原材料,面向市场对外销售的募投产品是铝板带。本次募集资
金拟投资项目的基本情况如下:
单位:万元
序号 项目名称 项目投资总额[注] 拟使用募集资金
1 年产63 万吨低碳环保型铝合金扁锭项目 49,218.00 26,900.00
2 年产50 万吨绿色循环高性能铝板带项目 97,918.00 10,000.00
合计 147,136.00 36,900.00
注:公司前次公告有关铝合金扁锭项目和铝板带项目的可行性分析报告,距今已超过两年,在此期间,募
投项目投资建设的市场价格环境发生了一定变化,因此,公司在本次发行预案公告前重新计算了完成募投
项目所需的全部投资金额,在此基础上减去截至2025 年6 月30 日募投项目已经完成的投资后,将尚需投
资的金额作为本次募投项目的投资总额。
截至2025 年6 月30 日,前次募集资金已使用完毕。本次募集资金到位前,
公司将继续根据募投项目建设进度需要以自筹资金投入,待本次募集资金到位后
仅置换本次发行董事会召开日(2025 年7 月22 日)后已投入金额,故本次募集
资金与前次募集资金不存在同时使用、交互使用的情况。因此,本次募集资金使
用不存在重复投资的情况。
根据证监会注册批准的前次募集资金使用方案,公司可募集不超过120,000
万元用于铝合金扁锭项目与铝板带项目的建设、运营。在前次发行阶段,考虑市
场表现等综合情况,公司主动缩减发行股数和融资规模,前次发行的实际募集资
金总额为60,000万元。本次发行拟募集资金不超过36,900万元,与前次发行的实
际募集资金合计不超过96,900万元,未超过前次发行注册时批准的融资规模。因
此,本次发行募集资金能较好地填补募投项目建设资金的部分缺口,推进项目顺
利实施,具有合理性和必要性,不存在过度融资的情况。
在募集资金到位前,公司可根据募集资金投资项目的实际情况,以自筹资金 先行投入,并在募集资金到位后予以置换,本次发行董事会召开日前已投入金额 不予置换。募集资金到位后,扣除发行费用后的实际募集资金净额少于募投项目 投资总额的,缺口部分由公司以自筹资金补足。
公司主营业务为再生铝合金的生产与销售,本次募投项目产品为再生变形铝 合金,属于公司主营业务。本次拟向特定对象发行股票数量不超过6,300 万股(含 本数),占公司2025 年9 月30 日股本总额的9.41%,未超过30%。
根据《证券期货法律适用意见第18 号》的相关规定,“前次募集资金基本使 用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的,相应间隔原则上不得少于 六个月”,公司前次向特定对象发行股票的募集资金于2024 年3 月到位,截至 2025 年6 月30 日募集资金已使用完毕,且距离本次发行董事会决议日已超过六 个月,符合《证券期货法律适用意见第18 号》关于融资间隔的时间规定。
综上所述,公司本次发行募集资金属于理性融资,合理确定融资规模的情况。
九、滚存未分配利润的安排
本次发行完成后,本次发行前公司滚存未分配利润由发行后新老股东按照持 股比例共享。
十、决议有效期限
月。 本次发行方案决议有效期为本议案提交公司股东会审议通过之日起十二个
特此公告。
重庆顺博铝合金股份有限公司董事会
2026 年3 月16 日