证券代码：003000证券简称：劲仔食品公告编号：2025-062
劲仔食品集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期
解除限售条件成就的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。劲仔食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年
月
日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》。鉴于公司《2023年限制性股票激励计划》规定的预留授予的限制性股票第二个限售期已于2025年
月
日届满，公司及相关激励对象的各项考核指标均已满足《2023年限制性股票激励计划》规定的第二个解除限售期解除限售条件。本次符合解除限售条件的激励对象为
人，可解除限售的限制性股票数量为
17.5万股，占目前公司股本总额的
0.0388%。根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司将按照规定为本次限制性股票激励对象办理第二次解除限售相关事宜。
现将有关事项公告如下：
一、公司2023年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序及实施情况
1、2023年4月2日，公司召开第二届董事会第十次会议、第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划(草案)>及摘要的议案》、《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案，公司独立董事对第二届董事会第十次会议审议的相关事项发表了独立意见，监事会对首次授予限制性股票的激励对象名单进行了核查。
2、2023年4月3日至2023年4月12日，公司对拟首次授予激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2023年4月13日，公司监事会发表了《关于公司2023年限制性股票激励计划激励对象名单审核意见及公示情况说
明》。
3、2023年4月12日，公司对2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况进行了自查，并披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2023年4月18日，公司召开2023年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2023年限制性股票激励计划(草案)>及摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请公司股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等相关议案。公司独立董事就2023年第二次临时股东大会的相关议案向公司全体股东征集了投票权。董事会被授权确定限制性股票授予日及其他相关事宜，并在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票以及办理授予限制性股票所必需的全部事宜。
5、2023年5月4日，公司召开第二届董事会第十二次会议及第二届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于向激励对象首次授予2023年限制性股票的议案》等议案。独立董事发表了同意的独立意见。湖南启元律师事务所出具了《关于劲仔食品集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划调整及首次授予的法律意见书》。公司本次激励计划规定的授予条件已经成就，确定以2023年5月4日为首次授予日，向27名激励对象授予333万股，授予价格为7.36元/股，以上股份于2023年5月22日上市。
6、2023年8月17日，公司召开第二届董事会第十五次会议及第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象授予2023年限制性股份激励计划预留股票的议案》。公司独立董事发表明确同意的独立意见。湖南启元律师事务所出具了《关于劲仔食品集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予的法律意见书》。公司本次激励计划规定的预留授予条件已经成就,确定以2023年8月21日为预留授予日，向1名激励对象授予35万股，授予价格为7.36元/股，以上股份于2023年8月21日上市。
7、2024年3月27日，公司召开第二届董事会第二十次会议及第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分
限制性股票的议案》。2024年4月19日，公司召开2023年年度股东大会，同意回购注销1名离职员工持有尚未解除限售的10万股。2024年4月22日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，公告期满后公司未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。2024年7月1日，公司披露了《关于部分2023年限制性股票回购注销完成的公告》。
8、2024年4月24日，公司召开第二届董事会第二十一次会议及第二届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案。湖南启元律师事务所出具了《关于劲仔食品集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》。
9、2024年4月19日，因预留部分的3万股限制性股份在激励计划经公司股东大会通过后12个月未明确激励对象，预留权益失效。公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划预留权益失效的公告》。
10、2024年7月1日，公司回购注销股份2023年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票数量合计100,000股，占回购注销前公司总股本的0.0222%，并披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
11、2024年8月21日，公司第二届董事会第二十二次会议及第二届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于公司2023年限制性股份激励计划预留授予部分第一个解锁期解锁条件成就的议案》《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》。湖南启元律师事务所出具了《关于劲仔食品集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》《关于劲仔食品集团股份有限公司调整2023年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。
12、2024年9月13日，公司召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。2024年9月14日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，公告期满后公司未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。2024年11月8日，公司披露了《关于部分2023年限制性股票回购注销
完成的公告》。
13、2025年1月2日，公司第三届董事会第三次会议及第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》。湖南启元律师事务所出具了《关于劲仔食品集团股份有限公司调整2023年限制性股票激励计划回购价格及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》。
14、2025年1月20日，公司召开了2025年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。2025年1月21日，公司披露了《关于回购注销部分限制性股票减少注册资本暨通知债权人的公告》，公告期满后公司未收到债权人要求提供担保或提前清偿债务的请求。2025年3月18日，公司披露了《关于部分2023年限制性股票回购注销完成的公告》。
15、2025年4月28日，公司召开第三届董事会第五次会议及第三届监事会第五次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》等议案。湖南启元律师事务所出具了《关于劲仔食品集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》。
16、2025年9月5日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解锁期解锁条件成就的议案》等议案。湖南启元律师事务所出具了《关于劲仔食品集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》。
二、公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期符合解除限售条件的说明
（一）限售期满情况说明
根据公司《2023年限制性股票激励计划》（以下简称“本次激励计划”）的规定，预留授予限制性股票的第二个解除限售期为自预留授予登记完成之日起24个月后的首个交易日至授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为预留授予限制性股票总数的50%。公司本次激励计划预留授
予限制性股票的授予日为2023年8月21日，上市日期为2023年9月6日，公司本次激励计划预留授予的限制性股票第二个限售期将于2025年
月
日届满。
（二）解除限售条件成就情况说明
| 解除限售条件 | 成就情况 | ||||||
| （一）公司未发生如下任一情形：1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；4、法律法规规定不得实行股权激励的；5、中国证监会认定的其他情形。 | 公司未发生前述情形，满足解除限售条件。 | ||||||
| （二）激励对象未发生如下任一情形：1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；6、中国证监会认定的其他情形。 | 激励对象未发生前述情形，满足解除限售条件。 | ||||||
| 注：本激励计划中所指净利润考核指标均以归属于上市公司股东的净利润并剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据。其中，2022年归属于上市公司股东的净利润12,462.13万元，税后股权激励成本654.41万元（税前列支额为858.29万元），故2022年度未扣除股权激励成本前归属于上市公司股东的净利润为13,116.54万元。公司将根据根据每个考核年度业绩达成情况，确定公司层面解除限售系数： | 公司层面的业绩考核符合业绩考核目标X解除限售条件：（1）公司2024年经审计的营业收入241,193.73万元，较2022年增长64.97%。（2）公司2024年归属于上市公司股东的净利润29,132.63万元，税后股权激励成本952.25万元（税前列支额为1,224.41万元），故2024年度未扣除股权激励成本前归属于上市 | ||||||
| 公司层面业绩完成情况（M） | M≥X | X＞M≥Y | |||||
| 公司业绩考核未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。 | 公司股东的净利润为30,084.88万元，较2022年增长129.37%。 | |||||||||
| 若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=公司层面解除限售系数（R）×个人层面解除限售比例(N)×个人当年计划解除限售额度。 | 本次激励计划预留授予的1名激励对象个人考核结果为优秀。 | |||||||||
综上所述，公司本次激励计划设定的公司及激励对象预留授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，公司将依照《上市公司股权激励管理办法》等规则及《2023年限制性股票激励计划》的要求办理相关限制性股票解除限售手续。
三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
根据公司《2023年限制性股票激励计划》及相关规定，预留部分限制性股票符合解除限售条件的激励对象为1人，可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为17.5万股，占公司目前股份总数的0.0388%，具体如下：
| 姓名 | 职务 | 获授的限制性股票数量（万股） | 本次可解除限售限制性股票数量（万股） | 剩余未解除限售限制性股票数量（万股） |
| 苏彻辉 | 副总经理 | 35 | 17.5 | 0 |
| 合计 | 35 | 17.5 | 0 | |
四、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划存在差异的说明
1、授予价格的调整：公司于2023年4月24日实施完成2022年年度利润分配，根据公司《激励计划（草案）》及公司2022年利润分配情况，根据公司2023年第二次临时股东大会的授权，公司董事会将授予价格由7.58元/股调整为7.36元/股。
2、回购注销部分限制性股票：（1）公司2023年限制性股票激励计划因1名激励对象离职回购注销其持有的尚未解除限售的10万股，以上事项经公司第二届董事会第二十次会议和2023年年度股东大会审议通过，已完成股份注销手续并于2024年7月1日披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
（2）公司2023年限制性股票激励计划因1名激励对象离职回购注销其持有的尚未解除限售的5万股，以上事项经公司第二届董事会第二十二次会议和2024年第一次临时股东大会审议通过，已完成股份注销手续并于2024年11月8日披露了《关于部分2023年限制性股票回购注销完成的公告》。（3）公司2023年限制性股票激励计划因1名激励对象离职回购注销其持有的尚未解除限售的2.5万股，以上事项经公司第三届董事会第三次会议和2025年第一次临时股东大会审议通过，已完成股份注销手续并于2025年3月18日披露了《关于部分2023年限制性股票回购注销完成的公告》。
3、部分预留权益失效：因预留部分的3万股限制性股份在激励计划经公司股东大会通过后12个月未明确激励对象，部分预留权益失效。2024年4月19日，公司披露了《关于2023年限制性股票激励计划预留权益失效的公告》。
除上述事项调整外，本次实施的限制性股票激励计划其他内容与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
五、董事会薪酬与考核委员会核查意见
公司董事会薪酬与考核委员会已对本次《2023年限制性股票激励计划》预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件是否成就及激励对象名单进行了核查，认为《2023年限制性股票激励计划》预留授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件已经成就，1名激励对象全部满足解除限售条件，符合解除限售条件的股票数量合计17.5万股。本次可解除限售条件的激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计划》等有关规定。
六、律师出具的法律意见
湖南启元律师事务所认为，截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售已经取得现阶段必要的批准与授权，本次解除限售的相关条件已经成就，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；公司尚需就本次解除限售依法履行信息披露义务，并于本次激励计
划预留授予部分第二个限售期届满后，办理解除限售相关事宜。
七、备查文件
1、劲仔食品集团股份有限公司第三届董事会第九次会议决议。
2、劲仔食品集团股份有限公司第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议决议。
3、湖南启元律师事务所关于劲仔食品集团股份有限公司2023年限制性股票激励计划预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书。
劲仔食品集团股份有限公司
董事会2025年9月6日