山西壶化集团股份有限公司

总经理工作制度（2025年8月修订）

第一章总则第一条为促进山西壶化集团股份有限公司（以下简称“公司”）经营管理的制度化、规范化、科学化，确保公司重大生产经营决策的正确性、合理性，提高民主决策、科学决策水平，规范公司总经理及经营管理层的工作程序，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等法律法规以及《山西壶化集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本工作制度。

第二条公司总经理应当遵守法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行诚信和勤勉的义务。

第三条本制度对公司全体高级管理人员及相关人员有约束力。

第二章高级管理人员的组成及聘用

第四条公司高级管理人员包括总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。

第五条公司设总经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。公司设副总经理，由董事会决定聘任或者解聘；董事会秘书由董事长提名，董事会决定聘任或者解聘；其他高级管理人员由总经理提名，董事会决定聘任或者解聘。

第六条《公司法》第一百七十八条规定的情形以及被中国证券监督管理委员会认定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人员，不得担任公司的高级管理人员。

第七条高级管理人员每届任期三年，高级管理人员可以连聘连任。

第八条公司高级管理人员的聘任，应严格按照有关法律、法规和《公司章程》的规定进行。任何组织和个人不得干预公司高级管理人员的正常选聘程序。

第九条公司应与高级管理人员签订聘任合同，明确双方的权利义务关系。第十条高级管理人员的任免应履行法定程序，并依法向社会公告。

第三章高级管理人员职责与分工第十一条总经理负责主持公司日常工作，其他高级管理人员协助总经理工作，分工负责，各司其职。

第十二条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章制度；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）《公司章程》或董事会授予的其他职权。

第十三条公司副总经理对总经理负责，具体职责如下：

（一）在总经理领导下开展工作，根据总经理授权代行总经理部分职责；

（二）根据国家法律法规、政策和总经理的指示，做好分管的工作；

（三）根据公司的年度经营计划，组织领导有关职能部门编制公司各个时期（季、月度）的工作计划；

（四）深入基层，收集资料，向总经理或总经理办公会提出供决策的具体意见；

（五）完成总经理交办的其他工作。第十四条公司财务负责人对总经理负责，具体职责如下：

（一）对公司的财务会计工作统一领导，全面负责；

（二）根据国家会计制度的规定，拟订财务管理制度和办法；

（三）拟订公司内部财务管理机构设置方案；

（四）接受公司内部审计监督以及税务、会计师事务所等外部审计监督；

（五）审核公司重要财务会计事项；

（六）协调各职能部门与财务部门的关系；

（七）定期检查各职能部门经营责任制和财务预算的执行情况；

（八）负责组织财务核算、审核财务决算等。

第十五条公司其他高级管理人员的职责由公司另行制定细则规定。第十六条公司高级管理人员应实行有效的回避制度，对涉及本人的关联交易应主动申请回避并提请董事会或总经理批准。

第四章总经理办公会议第十七条总经理在行使职权时，可通过总经理办公会议的形式进行讨论研究。总经理办公会议主要研究解决下列问题：

（一）日常经营管理事务；

（二）拟订公司年度财务预决算方案；

（三）拟订公司税后利润分配方案、弥补亏损方案等；

（四）拟订公司增加或减少注册资本和发行公司股票、债券等建议方案；

（五）拟订公司内部经营管理机构设置方案；

（六）拟订公司员工工资和奖惩方案，拟订年度用工计划；

（七）拟订公司基本管理制度和制定公司具体规章；

（八）根据董事会决议事项，研究制定公司经营管理实施方案；

（九）根据董事会审定的年度生产计划、投资计划和财务预决算方案，在董事会授权的额度计划内，研究具体落实方案；

（十）在董事会授权的投资决策权限内，研究落实具体处理方案；

（十一）研究决定公司中层管理人员的任免，研究决定公司员工的聘用、升职、加薪、奖惩与辞退；

（十二）其他需提交总经理办公会议讨论的议题。

第十八条总经理办公会议由总经理主持，总经理因故不能出席会议的，可委托一名副总经理主持。

第十九条总经理办公会议分为例会和临时会议。例会于每月10日之前召开；临时会议可随时通知召开。

第二十条总经理办公会议由公司高级管理人员和中层管理人员参加，根据需要也可通知相关人员参加。

第二十一条总经理办公会议在研究决定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益等问题时，应当事先听取工会和职工代表大会的意见。

第二十二条总经理办公会议由总经理提出主导决策意见，总经理在作出决策意见时应充分听取与会其他人员的意见。

第二十三条总经理办公会议作出决定后，需要提请董事会审议的事项，由总经理提交董事会审议。

第二十四条总经理办公会议对所议事项出现重大分歧时，总经理应将该事项报告董事长，并视情况是否提议召开董事会会议研究决定。

第二十五条公司行政部门负责收集议题、通知会议、承办会务及会议记录、整理会议纪要等工作。

第二十六条总经理办公会议应由公司行政部门作出会议记录，并于年度终了移交档案室保存。

第五章总经理对公司业务及重大事项的决策权限

第二十七条公司总经理经董事会的授权享有下列重大事项的决策权限：

1、决定以下重大交易事项，包括但不限于提供财务资助，资产租赁、抵押、赠与、受赠，债权债务重组，年度借款总额，委托和受托承包经营，研究与开发项目的转移，签订许可协议等；

（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产不超过10%的重大交易事项；该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

（2）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产不超过10%；

（3）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润不超过10%；

（4）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入不超过10%；

（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润不超过10%；

2、与关联自然人发生的金额不超过30万元的关联交易；与关联法人单笔或累计标的不超过300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值不超过0.5%的关联交易。

第二十八条总经理在行使上述职权时，可根据工作分工，分别授权具体分管的高级管理人员行使部分职权。

第六章报告制度

第二十九条总经理应当每月定期向董事会报告公司的经营情况。

第三十条根据董事会的要求，随时报告日常生产经营情况包括但不限于重大合同的签订、执行情况，资产、资金运用情况和盈亏情况等。总经理应保证报告的真实性。

第三十一条日常经营中的问题，总经理应随时向董事长报告。

第三十二条总经理报告可以口头方式，也可以书面方式。董事会认为需要以书面方式报告的，应以书面方式报告。

第七章附则

第三十三条本制度由公司董事会审议通过后施行。

第三十四条本制度由董事会负责解释。