广州若羽臣科技股份有限公司 董事和高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条 为了完善对广州若羽臣科技股份有限公司(以下简称“公司”)董事、 高级管理人员的薪酬管理,建立科学有效的激励与约束机制,有效调动公司董事、 高级管理人员的工作积极性,提高公司的经营管理效益,根据《中华人民共和国 公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件以及《广州若羽臣科 技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,结合公司实际情况, 制定本制度。

第二条 本制度适用于公司全体董事及高级管理人员。

本制度所称“董事”指在公司领取薪酬的董事。

本制度所称“高级管理人员”指公司的经理、副经理、财务负责人,公司董 事会秘书和公司章程规定的其他人员,具体以《公司章程》所载明的范围为准。

第三条 公司董事、高级管理人员的薪酬管理遵循以下原则:

(一)公平原则,董事、高级管理人员薪酬水平应当符合公司经营发展情况 和业绩水平,同时与所在地区、行业同等岗位整体薪酬水平相符;

(二)按劳分配与责、权、利相统一原则,董事、高级管理人员薪酬水平与 岗位责任大小、个人能力高低、绩效考核表现相符;

(三)符合公司长远利益原则,薪酬水平与公司持续健康发展的目标相符;

(四)激励约束并重原则,薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。

第二章薪酬管理机构

第四条 公司股东会负责审议董事的薪酬方案,董事会负责审议高级管理人 员的薪酬方案。

第五条 公司董事会下设薪酬与考核委员会,负责制定、审查董事及高级管 理人员的薪酬政策与结构,制定董事及高级管理人员的考核标准并监督考核,并

就董事及高级管理人员的薪酬方案向董事会提出建议。在董事会或者薪酬与考核 委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时,该董事应当回避。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的,应当在董事会 决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由,并进行披露。

第三章薪酬构成、调整及发放

第六条 公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激 励收入等组成,其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分 之五十,结合相关人员的具体岗位性质及当年度经营绩效等指标以最终考核结果 确定。

公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应,与公司经营业绩、个 人业绩相匹配,与公司可持续发展相协调。

第七条 公司董事的薪酬:

(一)非独立董事:由公司董事会薪酬与考核委员会结合公司的经营规模、 效益、年度任务考核等情况制定薪酬分配方案,按照基本薪酬与绩效薪酬相结合 的方式执行,基本薪酬按月发放,绩效薪酬根据考核评定结果发放。如在公司担 任其他职务,按其在公司担任的相应岗位领取职务薪酬,不再另行领取董事薪酬。

(二)独立董事:公司独立董事领取固定津贴,具体标准由董事会制定方案 并经股东会审议批准,并在公司的年度报告中进行披露。独立董事不参与公司内 部的与薪酬挂钩的绩效考核。

第八条 公司高级管理人员的薪酬:

高级管理人员的薪酬构成将根据其所担任职位、责任、能力、市场薪资行情 等因素确定,根据其工作表现及公司实际情况,由公司董事会薪酬与考核委员会 结合公司的经营规模、效益、年度任务考核等情况制定薪酬分配方案,按照基本 薪酬与绩效薪酬相结合的方式执行,基本薪酬根据不同岗位标准按月发放,绩效 薪酬根据考核评定结果发放。

第九条 董事、高级管理人员的薪酬将随着公司经营状况的变化相应的调整, 以适应公司长期可持续发展需要。薪酬调整依据为:

(一)同行业薪酬增幅水平:定期通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据,收 集同行业的薪酬数据,并进行汇总分析,作为公司薪酬调整的参考依据;

(二)通胀水平:参考通胀水平,以使薪酬的实际购买力水平不降低作为公 司薪酬调整的参考依据;

(三)公司盈利状况;公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大, 董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的,应当披露原因;

(四)公司组织结构调整;

(五)任职岗位发生变动的个别调整。

第十条 经公司董事会薪酬与考核委员会审批,可以为专门事项设立专项奖 励或惩罚,作为对在公司任职并领取薪酬的董事、高级管理人员薪酬体系的补充。

第十一条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任 的,薪酬按其实际任期计算并予以发放。

第十二条 董事和高级管理人员任职期间,出现下列情形之一者,可以给予 降薪或不予发放绩效薪酬:

(一)严重违反公司各项规章制度,受到公司内部书面警告以上处分的;

(二)严重损害公司利益,造成公司重大经济损失的;

(三)违反法律法规或失职、渎职,导致重大决策失误、重大安全责任事故 等,给公司造成严重不利影响或造成公司资产流失的;

(四)因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会或其派出机构予以行 政处分或者被深圳证券交易所予以公开谴责或者宣布不适合担任上市公司董事、 高级管理人员的;

(五)公司董事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第十三条 公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入(如有) 的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。

董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付, 绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十四条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时,应当及时对 董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入(如有)予以重新考核并相应追 回超额发放部分。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失,或者对财务造假、资金 占用、违规担保等违法违规行为负有过错的,公司应当根据情节轻重减少、停止 支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入(如有)并对相关行为发生期间已经支 付的绩效薪酬和中长期激励收入(如有)进行全额或部分追回。

会计师事务所在实施内部控制审计时应当重点关注绩效考评控制的有效性 以及薪酬发放是否符合内部控制要求。

第四章其他激励事项

第十五条 公司可以实施股权激励计划,对非独立董事、高级管理人员及其 他员工进行长期性激励。

第十六条 激励对象为董事、高级管理人员的,公司应当在股权激励计划中 载明其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的比例,并设立 绩效考核指标作为激励对象行使权益的条件。

第十七条 薪酬与考核委员会可以拟定其他有利于激励非独立董事、高级管 理人员提高工作绩效和促进公司经营指标达成的其他方案,并制订相应的考核办 法,报公司董事会或股东会审议批准后实施。

第五章附则

第十八条 本制度未尽事宜,或者与有关法律、法规、规范性文件的强制性 规定相抵触的,依照国家有关法律、法规、规范性文件的有关规定执行。

第十九条 本制度由公司董事会负责解释与修订,自公司股东会审议通过后 实施。

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2026 年3 月