广州若羽臣科技股份有限公司 董事会议事规则

第一章总则

第一条为健全和规范广州若羽臣科技股份有限公司(以下简称“公司”)董 事会议事和决策程序,保证公司经营、管理工作的顺利进行,根据《中华人民共 和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》《上市公 司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《广州若羽臣科技股份有限公司章程》 (以下简称“《公司章程》”),并结合本公司的实际情况,制定本规则。

第二条董事会是公司经营管理的决策机构,维护公司和全体股东的利益, 负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第三条制定本规则的目的是规范公司董事会议事程序,提高董事会工作效 率和科学决策的水平。

第四条董事会的议事方式是召开董事会会议。

第五条董事按规定参加董事会会议是履行董事职责的基本方式。

第六条董事会下设证券事务部为董事会的日常办事机构。证券事务部负责 公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料的管理,办理信息 披露事务等事宜,处理董事会的日常事务。

第二章董事会职权

第七条根据《公司章程》的有关规定,董事会主要行使下列职权:

(一)召集股东会,并向股东会报告工作;

(二)执行股东会的决议;

(三)决定公司的经营计划和投资方案;

(四)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;

(五)制定公司的利润分配政策和长期回报规划的修改方案;

(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;

(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公 司形式的方案;

(八)在股东会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项;

(九)决定公司内部管理机构的设置;

(十)决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员,并 决定其报酬事项和奖惩事项;根据总经理的提名,决定聘任或者解聘公司副总经 理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;

(十一)制定公司的基本管理制度;

(十二)制订《公司章程》的修改方案;

(十三)管理公司信息披露事项;

(十四)向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所;

(十五)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作;

(十六)依据公司年度股东会的授权,决定向特定对象发行融资总额不超过 人民币三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十的股票;

权。 (十七)法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或股东会授予的其他职

第八条《公司章程》规定应当由董事会提请股东会决议的事项,董事会应 当对该事项进行审议并作出决议后,提交股东会审议。

第三章董事会的组成及董事长的职权

第九条公司董事会由七名董事组成,董事会设董事长一人。董事长由董事 会以全体董事的过半数选举产生。公司设独立董事三名,其中至少一名为会计专 业人士。

公司董事会成员中应当有公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通 过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生,无需提交股东会审议。

第十条根据《公司章程》的有关规定,董事长主要行使下列职权:

(一)主持股东会和召集、主持董事会会议;

(二)督促、检查董事会决议的执行;

(三)代表公司签署有关文件,包括但不限于签署公司发行的股票、公司债 券及其他有价证券,签署董事会重要文件和应由公司法定代表人签署的其他文件;

(四)行使公司法定代表人的职权;

(五)在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下,对公司事务行使符合 法律规定和公司利益的特别处置权,并在事后向公司董事会和股东会报告;

(六)董事会授予的其他职权。

董事会对于董事长的授权应当以董事会决议的方式做出,并且有明确具体的 授权事项、内容和权限。除由公司股东会决议同意授权董事会并转授权董事长或 个别董事自行决定或处理的事项外,其他凡涉及公司重大利益的事项应由董事会 集体决策,不得由董事会授权董事长或个别董事自行决定。

第四章董事会会议的召集及通知程序

第十一条董事会会议(包括定期会议和临时会议,下同)由董事长负责召 集。董事长不能召集或者不召集的,视为董事长不能履行职务或者不履行职务, 由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。

第十二条董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10 日以前书面通知全体董事。

第十三条代表1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董事或者审计委员会,可 以提议召开董事会临时会议。

提议召开董事会临时会议的提议者应当以书面形式向董事长或通过证券事 务部提出,书面提议应写明如下内容:

(一)提议的事由;

(二)会议议题;

(三)拟定的会议时间;

(四)提议人和提议时间;

(五)联系方式。

提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项,与提案有 关的材料应当一并提交。

证券事务部在收到上述书面提议和有关材料后,应当于当日转交董事长。董 事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的,可以要求提议人修改或 者补充。

董事长应当自接到提议后10 日内,召集和主持临时董事会会议。董事长根 据实际需要,也可以自行召集董事会临时会议。

董事会召开临时董事会会议至少应提前3 日以电话或电子邮件的方式通知 全体董事,但在特殊或紧急情况下召开的临时董事会及通讯方式表决的临时董事 会除外。

第十四条董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用专人 送达或特快专递方式进行并做出决议,并由参会董事签字。

董事会以前款方式进行并做出决议的,可以免除本规则第十三条规定的事先 通知的时限,但应确保决议的书面议案以专人送达、邮递或电子邮件的方式送达 到每一位董事。送达通知应当列明董事签署意见的方式和时限,超出时限未按规 定方式表明意见的董事视为未出席本次会议。按规定方式表明意见的董事人数如 果已经达到做出决议的法定人数,并已经以前款规定方式送达公司,则该议案即 成为公司有效的董事会决议。

第十五条董事会会议议题由公司董事长依照法律、法规和《公司章程》决 定。董事会临时会议议题由提议者依照法律法规和《公司章程》在书面提议中提 出。提议者在书面提议中提出的议题依照法律法规和《公司章程》规定属于董事 会职权范围的,董事长应当将其作为会议议题提交董事会临时会议审议,不得拒 绝。

第十六条董事会会议由董事会秘书负责通知全体董事,通知方式为直接送 达、电子邮件或者其他方式,提交全体董事和以及总经理、董事会秘书。非直接 送达的,还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急,需要尽快召开董事会临时会议的,可以随时通过电话或者其他口 头方式发出会议通知,但召集人应当在会议上做出说明。

第十七条董事会书面会议通知应当包括以下内容:

(一)发出通知的日期、会议的日期和地点、召开方式;

(二)会议期限;

(三)事由及议题;

(四)会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议;

(五)董事表决所必需的会议材料;

(六)董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求;

(七)联系人和联系方式。

口头会议通知至少应包括上述第(一)、(二)项内容,以及情况紧急需要 尽快召开董事会临时会议的说明。

第十八条董事会定期会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、 地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的,应当在原定会议召开日之前三日 发出书面变更通知,说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的,会 议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后,如果需要变更会议的时间、地点等事项 或者增加、变更、取消会议提案的,应当事先取得全体与会董事的认可并做好相 应记录。

第十九条董事会会议应当由董事本人出席,董事因故不能出席的,可以书 面委托其他董事代为出席。委托人应当独立承担法律责任。独立董事不得委托非 独立董事代为投票。

委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限,并经委托 人签名或盖章方为有效。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权力。董事未出席董事会 会议,亦未委托其他董事出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

第二十条董事会文件由公司董事会秘书负责制作。董事会文件应于会议召 开前送达各位董事。董事应认真阅读董事会送达的会议文件,对各项议案充分思 考、准备意见。

第五章董事会议事和表决程序

第二十一条董事会会议应当由全体董事过半数出席方可举行。有关董事拒 不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时,董事长和董 事会秘书应当及时向监管部门报告。董事会决议的表决,实行一人一票制。

第二十二条总经理和董事会秘书应当列席董事会会议。会议主持人认为有 必要的,可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第二十三条董事会会议由董事长主持,董事长不能主持或者不主持的,视 为董事长不能履行职责或者不履行职责,按照《公司法》及《公司章程》的规定 由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

第二十四条董事会根据会议议程可以召集与会议议题有关的其他人员到会 介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事会成员不介入董事议事,不得 影响会议进程、会议表决和决议。

第二十五条董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。 特殊情况下需增加新的议题或事项时,应当由全体董事的过半数同意方可对临时 增加的会议议题或事项进行审议和做出决议。必要时,董事长或会议主持人可启 用表决程序对是否增加新的议题或事项进行表决。

第二十六条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或个人有关联关系的, 该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决 权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事 出席即可举行。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3 人的,应当将该事 项提交股东会审议。

第二十七条董事会决议可采取书面表决方式或举手表决方式。所有参会董 事应对议决事项发表如下之一意见:赞成、反对或者弃权。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用电子通信方式进 行并作出决议,并由参会董事签字。

表决自作出之日起生效。电子通信方式进行表决的应以会议通知中规定的最 后时间为表决有效时限,在规定时限之内的最后一日工作时间结束时仍未表达意 见的,视为放弃表决权。

第二十八条董事会连续两次未能亲自出席,也不委托其他董事出席会议的, 视为其不能履行职责,董事会应当建议股东会予以撤换。

第二十九条出席董事会的董事中途退席,应向会议主持人说明原因并请假。 对未表决议案的表决意向,该董事可书面委托其他董事代为行使;如不委托,该 董事对其余议案的表决意向视同放弃。

出席董事会的董事擅自中途退席,应视为未能亲自出席董事会会议。如未委 托其他董事代为继续参加会议,该退席董事不计入董事会会议出席人数。如因该 董事的上述行为导致董事会会议出席人数不足《公司章程》及本规则规定的会议 举行条件的,该次董事会会议应立即终止,已表决议案的表决结果有效,未审议 的议案不再进行审议。

第三十条出席董事会会议的董事应对各项提案发表明确的意见。董事审议 提交董事会决策的事项时,应当充分收集信息,谨慎判断所议事项是否涉及自身 利益、是否属于董事会职权范围、材料是否充足、表决程序是否合法等。

对于根据规定需要独立董事事前认可的提案,会议主持人应当在讨论有关提 案前,指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的,会议主持人应当及时制止。

第三十一条董事可以在会前向证券事务部、会议召集人、高级管理人员、 各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的 信息,也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情 况。

第三十二条出现下述情形的,董事应当对有关提案回避表决:

(一)证券交易所规定董事应当回避的情形;

(二)董事本人认为应当回避的情形;

(三)《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业或个人有关联关 系而须回避的其他情形。

第三十三条二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、 不具体,或者因会议材料不充分等其他事由导致无法对有关事项作出判断时,会 议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第六章董事会决议和会议记录

第三十四条董事会会议决议包括以下内容:

名; (一)会议通知发出的时间和方式、召开的日期、地点、方式和召集人的姓

(二)会议应到董事人数、实到人数、授权委托人数;

(三)说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性;

(四)说明经会议审议并经投票表决的议案的内容(或标题);

(五)如有应提交公司股东会审议的议案应单项说明;

(六)其他应当在决议中说明和记载的事项。

第三十五条董事会作出决议,必须经全体董事的过半数表决通过。

董事会对公司对外提供担保事项做出决议,必须经全体董事三分之二以上审 议同意通过。

董事会对关联交易事项做出决议,必须经全体无关联关系董事过半数通过方 为有效。

第三十六条提案未获通过的,在有关条件和因素未发生重大变化的情况下, 董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第三十七条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的 董事应当在会议记录上签名。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的,可以 在签字时作出书面说明。

董事既不按前款规定进行签字确认,又不对其不同意见作出书面说明或者向 监管部门报告、发表公开声明的,视为完全同意会议记录和决议的内容。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者公司章 程、股东会决议,致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。 但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。

经股东会批准,公司可以在董事任职期间为董事因执行公司职务承担的赔偿 责任投保责任保险。

第三十八条董事会会议记录包括如下内容:

(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名;

(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名;

(三)会议议程;

(四)董事发言要点;

(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权 的票数)。

第三十九条除会议记录外,董事会秘书还可以视需要安排证券事务部工作 人员对会议召开情况形成简明扼要的会议纪要。

会议纪要由该次董事会会议主持人签发。

第四十条董事会决议公告事宜,由董事会秘书根据证券交易所的有关规定 办理。在决议公告披露之前,与会董事和会议列席人员、记录和工作人员等负有 对决议内容保密的义务。

第四十一条董事会会议档案,包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董 事代为出席的授权委托书、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、 决议公告等,由董事会秘书负责保存。

董事会会议档案的保存期限为十年。

第四十二条董事会作出的决议,由总经理负责组织执行,并由董事长负责 督促检查执行情况。总经理应当向董事会报告董事会决议执行的情况。

第四十三条董事会决议聘任总经理及其他高级管理人员的,在董事会决议 通过后立即就任或者在董事会决议另行确定的时间就任。

第七章重大事项决策程序

第四十四条公司总经理、董事会秘书人选由公司董事长提名,报请公司董 事会聘任或解聘。公司副总经理、财务负责人等公司其他高级管理人员由公司总 经理提名,报请公司董事会聘任或解聘。

董事长提名总经理、董事会秘书时,以及总经理提名副总经理、财务负责人 等其他高级管理人员时,应当向董事会提交候选人的详细资料,包括教育背景、 工作经历,以及是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒 等。董事长提出免除总经理或者董事会秘书职务,以及总经理提出免除副总经理、 财务负责人等其他高级管理人员职务时,应当向董事会提交免职的理由。

第四十五条董事会应当准确、全面识别公司的关联方和关联交易,重点审议 关联交易的必要性、公允性和合规性,并严格执行关联交易回避表决制度。董事 会对关联交易事项的审议,按照《公司章程》执行。

第八章附则

第四十六条除非特别说明,本规则所使用的术语与《公司章程》中该等术 语的含义相同。

本规则所称“以上”、“内”,都含本数;“超过”、“过”,不含本数。

第四十七条本规则未尽事宜或本规则生效后与新颁布的法律、行政法规、 《公司章程》等冲突的,以法律、行政法规、《公司章程》的规定为准。

第四十八条本规则经股东会决议通过后生效实施,修改时亦同。

第四十九条本规则由公司董事会负责解释。

广州若羽臣科技股份有限公司

2026 年3 月