广州若羽臣科技股份有限公司 重大经营与投资决策管理制度

第一章 总则

第一条为了规范广州若羽臣科技股份有限公司(以下简称“公司”)重大经 营及对外投资决策程序,建立系统完善的重大经营及对外投资决策机制,确保决 策的科学、规范、透明,有效防范各种风险,保障公司和股东的利益,根据《中 华人民共和国公司法》 《中华人民共和国证券法》 《深圳证券交易所股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号--主板上市公司规范运作》 《上市公司治理准则》等法律、法规、规范性文件及《广州若羽臣科技股份有限 公司章程》(以下简称“《公司章程》”)的规定,特制定本制度。

第二条重大经营与投资决策管理的原则:遵循合法、审慎、安全、有效的 原则,控制投资风险、注重投资效益。

第三条公司应指定战略投资部负责对公司重大投资项目的可行性、投资风 险、投资回报等事宜进行专门研究和评估,监督重大投资项目的执行进展,如发 现投资项目出现异常情况,应及时向公司董事会报告。

第四条公司董事会应当定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情况, 如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生较大损失等情况,公司 董事会应当查明原因,及时采取有效措施。

第二章 决策范围

第五条本制度所指的重大经营事项包括:

(一)融资事项;

(二)签订重大购买、购销合同的事项;

(三)公司购买或处置固定资产的事项;

(四)执行公司董事长、董事会、股东会制定的对公司经营具有重大影响

的其他事项。

第六条本制度所指的重大投资等交易事项包括:

(一)购买、出售、置换股权、实物资产或其他资产;

(二)租入或租出资产;

(三)对原有经营场所的扩建、改造;

(四)对外投资(含委托理财、对子公司投资等);

(五)提供财务资助(含委托贷款等);

(六)委托或受托管理资产和业务;

(七)赠与(含对外捐赠)或受赠资产;

(八)债权、债务重组;

(九)签订专利权、专有技术或产品许可使用协议;

(十)转让或者受让研究与开发项目;

(十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等);

(十二)其他投资事项。

重大经营及投资事项中涉及关联交易、对外担保时,按照公司有关关联交易 及对外担保的决策制度执行。与公司以募集资金投资的项目相关的决策管理事宜 按照相关规定执行。

第七条根据国家对投资行为管理的有关要求,投资项目需要报政府部门审 批的,应履行必要的报批手续,保证公司各项投资行为的合法合规性,符合国家 宏观经济政策。

第三章 决策程序

第八条公司对外融资、购买、处置固定资产及发生本制度第六条规定的重 大投资事项(以下简称“交易”)时,按照如下审批权限和决策程序:

(一)交易涉及的资产总额(同时存在账面值和评估值的,以高者为准)低 于公司最近一期经审计总资产的10%,董事长有权审查决定;占公司最近一期经 审计总资产的10%以上但低于50%的,董事会有权审查决定;占公司最近一期

经审计总资产的50%以上的,董事会审议通过之后,应当进一步提交股东会审议;

(二)交易标的(如股权)涉及的资产净额(同时存在账面值和评估值的, 以高者为准)低于公司最近一期经审计净资产的10%,或绝对金额不超过1,000 万元的,董事长有权审查决定;占公司最近一期经审计净资产的10%以上,且绝 对金额超过1,000 万元,需要提交董事会审议;占公司最近一期经审计净资产的 50%以上,且绝对金额超过5,000 万元的,董事会审议通过之后,还应当进一步 提交股东会审议;

(三)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的主营业务收入低于公 司最近一个会计年度经审计营业收入的10%,或绝对金额不超过1,000 万元的, 董事长有权审查决定;占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上且绝 对金额超过1,000 万元的,需要提交董事会审议;占公司最近一个会计年度经审 计营业收入的50%以上,且绝对金额超过5,000 万元的,董事会审议通过之后, 还应当进一步提交股东会审议。

(四)交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润低于公司最近 一个会计年度经审计的净利润的10%,或绝对金额不超过100 万元的,董事长有 权审查决定;占公司最近一个会计年度经审计的净利润的10%以上且绝对金额超 过100 万元的,需要提交董事会审议;占公司最近一个会计年度经审计的净利润 的50%以上,且绝对金额超过500 万元的,由董事会审议通过之后,需进一步提 交股东会审议。

(五)交易的成交金额(包括承担的债务和费用)低于公司最近一期经审计 净资产的10%,或绝对金额不超过1,000 万元的,董事长有权审查决定;占公司 最近一期经审计净资产的10%以上且绝对金额超过1,000 万元的,需要提交董事 会审议;占公司最近一期经审计净资产的50%以上,且绝对金额超过5,000 万元 的,由董事会审议通过之后,需进一步提交股东会审议。

(六)交易产生的利润低于公司最近一个会计年度经审计净利润的10%,或 绝对金额不超过100 万元的,董事长有权审查决定;占公司最近一个会计年度经 审计净利润的10%以上且绝对金额超过100 万元的,需要提交董事会审议;占公 司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上,且绝对金额超过500 万元的,由 董事会审议通过之后,进一步提交股东会审议。

上述指标涉及的数据如为负值,取绝对值计算。

公司在12 个月内连续对同一或相关重大经营及投资事项分次实施决策行为 的,以其累计数计算投资数额,履行审批手续。已经按照公司章程或者公司其他 制度规定,由股东会对相关重大经营及投资事项进行审批的,不计算在累计数额 以内。

上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品 等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在 内。

第九条公司重大合同的审批权限及决策程序如下:

(一)采购、接受劳务等合同的金额占公司最近一期经审计总资产50%以上, 且绝对金额超过5 亿元人民币的;

(二)销售、工程承包或者提供劳务等合同的金额占公司最近一期经审计主 营业务收入50%以上,且绝对金额超过5 亿元人民币的;

(三)公司或深交所认为可能对公司财务状况、经营成果和盈利前景产生较 大影响的合同。

第十条对于达到本制度第八条规定的需要提交股东会审议的交易,若交易 标的为公司股权,公司应当聘请具有从事证券、期货相关业务资格会计师事务所 对交易标的最近一年又一期财务会计报告进行审计,审计截止日距协议签署日不 得超过六个月;若交易标的为股权以外的其他资产,公司应当聘请具有从事证券、 期货相关业务资格资产评估机构进行评估,评估基准日距协议签署日不得超过一 年。

对于未达到本制度第十条规定的需要提交股东会审议标准的交易,若证券交 易所认为有必要的,公司也应当按照前款规定,聘请相关会计师事务所或者资产 评估机构进行审计或者评估。

第十一条 公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公司,应当以协议 约定的全部出资额为标准适用本制度第八条的规定。

第十二条 公司进行证券投资、委托理财、风险投资等投资事项的,应当由

董事会或者股东会审议通过,不得将委托理财审批权授予公司董事个人或者经营 管理层行使。

第十三条 公司进行委托理财的,应当选择资信状况及财务状况良好、无不 良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方,并与受托方签订书面 合同,明确委托理财的金额、期限、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

公司董事会应当指派专人跟踪委托理财的进展情况及投资安全状况,出现异 常情况时应当要求其及时报告,以便董事会立即采取有效措施回收资金,避免或 者减少公司损失。

第十四条 公司拟对外实施涉及本制度第六条所述的投资事项前,应由提出 投资建议的业务部门协同证券部、战略投资部、财务部进行市场调查、财务测算 后提出项目可行性分析资料及有关其他资料经战略与ESG 委员组织评审,按法 律、法规相关规定及《公司章程》和本制度的规定办理相应审批程序。公司战略 与ESG 委员会为公司董事会下设的专门委员会,也是董事会对外重大投资专门 预审机构,负责统筹、协调投资项目的整体分析。

第十五条 就本制度第六条所述之投资项目进行审议决策时,应充分考察下 列因素并据以做出决定:

(一)投资项目所涉及的相关法律、法规及政策规定是否对该投资有明示或 隐含的限制;

(二)投资项目应符合国家、地区产业政策和公司的中长期发展战略及年度 投资计划;

(三)投资项目经论证具有良好的发展前景和经济效益;

(四)公司是否具备顺利实施有关投资项目的必要条件(包括是否具备实施 项目所需的资金、技术、人才等条件);

(五)投资项目是否已由公司财务负责人出具了财务评价意见、由法律顾问 出具了法律意见或建议;

(六)就投资项目做出决策所需的其他相关材料。

第十六条 公司在实施本制度第五条、第六条所述的重大经营及投资事项时,

应当遵循有利于公司可持续发展和全体股东利益的原则,与实际控制人和关联人 之间不存在同业竞争,并保证公司人员独立、资产完整、财务独立;公司应具有 独立经营能力,在采购、销售、知识产权等方面保持独立。

第十七条 对于须报公司董事会审批的投资项目,公司证券投资部应将编制 的项目可行性分析资料报送董事会审议并以议案的形式提交董事会审议。

第十八条 公司在12 个月内连续对同一或相关重大经营及投资事项分次实 施决策行为的,以其累计数计算投资数额,履行审批手续。

已经按照本制度第八条规定履行相关投资事项审批手续的,不计算在累计数 额以内。

第十九条 公司进行对外捐赠行为的审批权限如下:

(一)连续12 个月以内,对外捐赠的总金额不超过公司最近一期经审计净 资产的10%,由总经理批准后实施;

(二)连续12 个月以内,对外捐赠的总金额占公司最近一期经审计净资产 的10%以上,且不超过公司最近一期经审计净资产的50%,由董事会审议通过 后实施;

(三)连续12 个月以内捐赠的总金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%的,应在董事会审议通过后提交股东会审议。

第四章 决策的执行及监督检查

第二十条 公司重大经营及投资项目决策应确保其贯彻实施:

(一)根据股东会、董事会相关决议以及董事长依本制度作出的重大投资及 经营决策,由董事长根据董事会的授权签署有关文件或协议后方可执行;

(二)提出投资建议的战略投资部是经审议批准的重大经营及投资决策的具 体执行机构,其应根据决策机构所做出的重大经营及投资决策制定切实可行的投 资项目的具体实施计划、步骤及措施;战略投资部在编制投资建议书时应当对投 资项目进行分析论证,并对被投资企业资信情况进行调查或考察;对外投资项目 如有其他投资者,应根据情况对其他投资者的资信情况进行了解或调查;对投资 项目进行可行性研究时,应当重点对投资项目的目标、规模、投资方式、投资的

风险与收益等作出评价;

(三)提出投资建议的战略投资部应组建项目组负责该投资项目的实施,并 与项目经理(或责任人)签订项目责任合同书;项目经理(或责任人)应定期就 项目进展情况向公司董事长、财务部提交书面报告,并接受财务收支等方面的审 计;战略投资部应当对投资项目进行跟踪管理,掌握被投资企业或项目的财务状 况和经营情况,定期组织对外投资质量分析,核对投资账目,发现异常情况时, 应及时采取相应措施(包括但不限于保全财产、要求合作方提供补充担保等), 并及时向董事会进行上报;

(四)财务负责人应依据具体执行机构制定的投资项目实施计划、步骤及措 施,制定资金配套计划并合理调配资金,以确保投资项目决策的顺利实施;

(五)公司应组织内部审计人员定期对投资项目的财务收支情况进行内部审 计,并向董事长、财务部提出书面意见;公司审计委员会负责对公司对外投资项 目的决策程序、批准权限、投资管理、投资后运行的合法合规性进行监督;

(六)公司董事会秘书负责按照有关法律法规及公司章程的规定履行公司对 外投资事项的信息披露义务。公司相关部门和各级子公司应及时向公司董事会秘 书报告对外投资的情况,配合公司董事会秘书做好对外投资的信息披露工作;

(七)对固定资产(包括基本建设、技术改造)投资项目,必要时可招标;

(八)每一重大经营及投资项目实施完毕后,项目组应将该项目的投资结算 报告等结算文件报送财务部提出审结申请,财务部汇总审核后,报董事长审议批 准;

(九)对外投资的收回、转让与核销,需按照投资时的决策权限进行决策后 方可执行;转让对外投资价格应委托具有相应资质的专门机构进行评估后确定合 理的转让价格;对外投资项目终止时,应按国家关于企业清算的有关规定对被投 资单位的财产、债权、债务等进行全面的清查;在清算过程中,应注意是否有抽 调和转移资金的行为;清算结束后,各项资产和债权是否及时收回并办理了入账 手续;核销对外投资,应取得因被投资企业破产等原因不能收回的法律文书和证 明文件。

第五章 法律责任

第二十一条 因决议违反法律、行政法规或者《公司章程》、股东会决议, 致使公司遭受严重损失的,参与决议的董事对公司负赔偿责任。

但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的,该董事可以免除责任。

第二十二条 有关责任人员在执行决策的过程中出现违背股东会、董事会 的有关决策而导致公司及股东遭受重大经济损失的,董事会可依照有关法律、法 规及《公司章程》的规定根据具体情况对其进行处罚并要求其赔偿公司所受的损 失。

第二十三条 提出投资建议的战略投资部相关责任人员对投资项目出具 虚假的可行性研究(或论证)报告或财务负责人对投资项目出具虚假的财务评价 意见,造成对外投资项目失败、给公司造成经济损失的,董事会可依照有关法律、 法规及《公司章程》的规定根据具体情况对其进行处罚并要求其赔偿公司所受的 损失。

第二十四条 投资项目的项目经理(或负责人),在项目实施过程中徇私 舞弊、收受贿赂、编制虚假的项目文件或有其他违法行为,而导致公司遭受损失 的,董事长办公会议可依照有关法律、法规的规定并根据具体情况对其进行处罚 并要求其赔偿公司所受的损失。

第二十五条 对在投资项目实施过程中及实施完成后,拒不接受公司内部 审计或公司聘请的中介机构的外部审计的项目经理(或负责人),董事长办公会 议可依照有关法律、法规的规定并根据具体情况对其进行处理。

第六章 附则

第二十六条 本制度所称“以上”、“以下”、“不超过”含本数,“超过”不含 本数。

第二十七条 本制度未尽事宜,根据国家法律、法规、规范性文件及《公 司章程》的有关规定执行。

第二十八条 本制度由公司董事会负责解释。

第二十九条 本制度自公司股东会审议通过后生效,修改时亦同。

广州若羽臣科技股份有限公司

2026 年3 月