浙江大洋生物科技集团股份有限公司
董事离职管理制度
第一章总则第一条为规范浙江大洋生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事离职管理程序，保障公司治理结构的稳定性和连续性，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》及其他有关法律、法规和规范性文件和《浙江大洋生物科技集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，特制定本制度。
第二条本制度适用于公司全体董事因任期届满、辞职、被解除职务或其他原因离职的情形。
第三条公司董事离职管理应遵循以下原则：
（一）合法合规原则：严格遵守国家法律法规、监管规定及《公司章程》的要求；
（二）公开透明原则：及时、准确、完整地披露董事离职相关信息；
（三）平稳过渡原则：确保董事离职不影响公司正常经营和治理结构的稳定性；
（四）保护股东权益原则：维护公司及全体股东的合法权益。
第二章离职的情形与程序第四条本制度所规定的董事离职包含以下情形：
（一）董事任期届满未连选连任的；
（二）董事在任期届满前主动辞职的；
（三）公司股东会或者职工代表大会解任的；
（四）法律法规或者《公司章程》规定的其他情形。第五条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应当向公司提交辞职报告，辞职报告中应说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务以及辞职后是否继
续在公司及其控股子公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。公司收到辞职报告之日辞任生效。
独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。第六条如存在下列情形，辞职报告应当在下任董事填补其因辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务，但相关法规另有规定的除外：
（一）董事辞职导致董事会成员低于法定最低人数；
（二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；
（三）独立董事辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律、行政法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
出现上述所列情形的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。
第七条公司应在收到辞职报告后两个交易日内披露董事辞职的相关情况，并说明原因及影响。涉及独立董事辞职的，需说明是否对公司治理及独立性构成重大影响。
第八条董事在任职期间出现法律法规及《公司章程》规定的不得担任董事情形的，应当依法解除其职务，停止其履职。
第九条公司独立董事不具备担任公司董事的资格或者不符合独立董事独立性要求的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
第十条股东会可在董事任期届满前解除其职务，决议作出之日解任生效。
第十一条公司董事应在离职后两个交易日内委托公司通过证券交易所网站申报其姓名、职务、身份证号、证券账户、离职时间等个人信息。
第三章离职董事的责任和义务
第十二条董事辞任生效或者任期届满后，应及时向董事会办妥所有移交手续，完成工作交接，包括但不限于未完结事项的说明及处理建议、分管业务文件、财务资料以及其他物品等的移交。交接过程由董事会秘书监交，交接记录存档备查。
第十三条董事离职时存在尚未履行完毕且在离职后应当继续履行的承诺的，无论其离职原因如何，均应继续履行，并且遵守中国证监会、深交所以及公司对承诺管理的相关规定。若董事离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事履行承诺。如未继续履行给公司造成损失的，公司有权要求其赔偿由此产生的全部损失。
第十四条公司董事离职后，不得利用原职务影响干扰公司正常经营，或损害公司及股东利益。离职董事对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续时间应当根据公平的原则决定，视事件的发生与离任的时间长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第十五条离职董事应全力配合公司对履职期间重大事项的后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第十六条离职董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离职而免除或者终止。
第十七条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职而致使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第十八条离职董事因违反《公司法》等相关法律法规、规范性文件、《公司章程》及本制度的相关规定，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任，涉及违法犯罪的将移送司法机关追究刑事责任。
第四章离职董事的持股管理
第十九条公司董事在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件关于内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。
第二十条离职董事的持股变动应遵守以下规定：
（一）公司董事在离职后6个月内不得转让其所持公司股份；
（二）公司董事在任期届满前离职的，应当在其就任时确定的任期内和任期届满后6个月内，遵守以下规定：
1.每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；
2.离职后半年内，不得转让其所持本公司股份；
3.中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所的其他规定。第二十一条离职董事对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第二十二条离职董事的持股变动情况由公司董事会秘书负责监督，如有需要及时向监管部门报告。
第五章附则
第二十三条本制度未尽事宜或本制度与相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定不一致的，按照届时有效的法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。
第二十四条本制度经公司董事会审议批准后生效并实施。
第二十五条本制度由公司董事会负责解释及修订。