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浙江大洋生物科技集团股份有限公司

董事会审计委员会议事规则

第一章总则第一条为规范浙江大洋生物科技集团股份有限公司（以下简称公司）董事会决策机制，确保董事会对经营管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《浙江大洋生物科技集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）、《浙江大洋生物科技集团股份有限公司董事会议事规则》（以下简称《董事会议事规则》）的相关规定及其他法律法规，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“本委员会”），并制定本议事规则。第二条本委员会是董事会按照公司章程设立的董事会专门工作机构，在其职权范围内协助董事会开展相关工作，主要负责对公司内部控制、财务信息和内部审计等进行监督。

第三条本委员会对董事会负责，其提案应提交董事会审议决定。

第二章人员组成第四条本委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中两名为独立董事成员，且独立董事成员中至少有一名财务或会计专业人士担任召集人。

第五条本委员会成员由董事长、二分之一以上的独立董事或全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。

第六条本委员会成员应符合中国有关法律、法规及相关证券监管部门对本委员会成员资格的要求。

第七条本委员会设召集人一名，由独立董事成员担任，负责主持本委员会工作。

第八条本委员会成员任期与董事会一致，成员任期届满，连选可以连任。期间如有成员不再担任公司董事职务或独立董事职务，自动失去成员资格，并由董事会根据上述第四条至第六条规定补足成员人数，补充成员的任职期限截至该成员担任董事的任期结束。

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第九条本委员会下设审计部，负责日常工作。

第三章职责权限第十条本委员会的主要职责与职权包括：

（一）审核公司的财务信息及其披露；

（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；

（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（四）监督及评估公司内部控制；

（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；

（六）负责法律法规、证券交易所自律规则、公司章程规定及董事会授权的其他事项。第十一条本委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经本委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务总监；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会、证券交易所规定和公司章程规定的其他事项。

审计委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。

第十二条审计委员会审核公司财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性、完整性提出意见，重点关注财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。

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审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。第十三条公司应当为审计委员会提供必要的工作条件和足够的资源支持，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。

审计委员会依法检查公司财务，对公司董事、高级管理人员遵守法律法规、深圳证券交易所规定和《公司章程》以及执行公司职务的行为进行监督，可以要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。董事、高级管理人员应当如实向审计委员会提供有关情况和材料，不得妨碍审计委员会行使职权。

审计委员会发现董事、高级管理人员违反法律法规、深圳证券交易所相关规定或者《公司章程》的，应当向董事会通报或者向股东会报告，并及时披露，也可以直接向监管机构报告。

审计委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。

第十四条委员会召集人应履行以下职责：

（一）主持委员会会议，签发会议决议；

（二）提议和召集定期会议；

（三）提议召开临时会议；

（四）领导本委员会，确保委员会有效运作并履行职责；

（五）确保本委员会就所讨论的每项议案都有清晰明确的结论，结论包括：

通过、否决或补充材料再议；

（六）确定每次委员会会议的议程；

（七）确保委员会会议上所有成员均了解本委员会所讨论的事项，并保证各成员获得完整、可靠的信息；

（八）本议事规则规定的其他职权。

委员会召集人因故不能履行职责时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。

第十五条委员会成员应当履行以下职责：

（一）根据本议事规则规定按时出席本委员会会议，就会议讨论事项发表意见，并行使投票权；

（二）提出本委员会会议讨论的议题；

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（三）为履行职责可列席或旁听公司有关会议和进行调查研究及获得所需的报告、文件和资料；

（四）充分了解本委员会的职责以及其本人作为本委员会成员的职责，熟悉与其职责相关的公司经营管理状况、业务活动及发展情况，确保其履行职责的能力；

（五）充分保证其履行职责的工作时间和精力；

（六）本议事规则规定的其他职权。

第四章决策程序

第十六条公司内部审计部门为审计委员会下设的日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。公司内部审计部门在审计委员会的授权范围内，行使内部审计监督权。

审计部负责做好本委员会决策的前期准备工作，提供本委员会如下会议资料，提交本委员会审核。

（一）公司相关财务报告；

（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露信息情况；

（五）公司重大关联交易审计报告；

（六）其他相关事宜。

第十七条本委员会根据工作组提交的有关资料召开会议，进行讨论，将讨论结果提交董事会。

（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；

（二）内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；

（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，重大的关联交易是否合乎相关法律法规；

（四）公司内财务部门、审计部门及其负责人的工作评价；

（五）其他相关事宜。

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第五章议事规则第十八条会议根据议题内容，可采取现场会议、通讯会议等多种方式召开。第十九条本委员会每季度至少召开一次会议。根据工作需要不定期召开临时会议。

有下列情况之一，即可召开临时会议：

（一）董事长提议；

（二）召集人认为必要时；

（三）经本委员会两名及以上成员提议。第二十条定期会议需于召开前五天通知全体成员，临时会议需于召开前三天通知全体成员。经全体成员一致同意，可以豁免前述通知期。会议由召集人主持，召集人不能出席时，由过半数的审计委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。

第二十一条委员会会议应由三分之二以上的成员出席方可举行；每一名成员有一票的表决权；会议做出的决议，应当经全体成员的过半数通过。

第二十二条公司内部审计部门成员可列席审计委员会会议，必要时可邀请公司董事及其他高级管理人员列席会议。

第二十三条本委员会会议表决方式为举手表决、投票表决或通讯表决。采用通讯方式的，委员会成员应当在会议通知要求的期限内提交对所议事项的书面意见。

第二十四条委员会会议应有会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项发表的意见。出席的成员应在记录上签名。记录及录音录像材料应由公司董事会秘书保存，保存期限为十年。

第二十五条委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、中国证监会规范性文件、证券交易所规则、公司章程及本议事规则的规定。

第二十六条委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十七条出席会议的成员和其他列席人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

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第二十八条如有必要，本委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第二十九条公司披露年度报告的同时，应当披露审计委员会年度履职情况，包括其履行职责及行使职权的情况、审计委员会会议的召开情况等。

第六章回避制度

第三十条本委员会成员个人或其直系亲属或本委员会成员及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该成员应尽快向本委员会披露利害关系的性质与程度。

第三十一条发生前条所述情形时，有利害关系的成员在本委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但本委员会其他成员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系成员可以参加表决。公司董事会如认为前款有利害关系的成员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的成员对相关议案进行重新表决。

第三十二条本委员会会议在不将有利害关系的成员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的成员回避后本委员会出席会议的成员应不低于法定人数，否则应当由全体成员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。

第三十三条本委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的成员未计入法定人数、未参加表决的情况。

第七章附则

第三十四条除非有特别说明，本议事规则所使用的术语与公司章程中该等术语的含义相同。

第三十五条本规则所称“以上”“以下”“以内”均含本数，“超过”“少于”“低于”不含本数。

第三十六条本议事规则经董事会审议通过之日起执行。

第三十七条本议事规则未尽事宜，按国家有关法律法规和公司章程的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按届时有效的法律、法规及公司章程的规定为准。

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第三十八条本议事规则由董事会负责解释及修订。