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浙江大洋生物科技集团股份有限公司董事、高级管理人员股份变动管理制度

第一章总则第一条为加强浙江大洋生物科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事、高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（以下简称“《管理规则》”）《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作指引》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》（以下简称“《股份变动指引》”）等有关法律、法规、规范性文件以及《浙江大洋生物科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事、高级管理人员，其所持公司股份是指登记在其名下的所有本公司股份；从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户内的本公司股份。

第三条本公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》《证券法》等法律、法规、部门规章及规范性文件关于内幕交易、操纵市场、短线交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规交易。

本公司董事、高级管理人员在买卖本公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能违反《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》《上市规则》《规范运作指引》《股份变动指引》《管理规则》以及深圳证券交易所其他相关规定和《公司章程》等规定的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、高级管理人员，并提示相关风险。

第二章股票买卖限制行为

第四条公司董事、高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让：

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(一)本公司股票上市交易之日起一年内；

(二)董事、高级管理人员离职后半年内；

(三)董事、高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；

（四）董事、高级管理人员因涉嫌证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及在行政处罚决定、刑事判决作出之后未满6个月的；

（五）董事、高级管理人员因违反证券交易所规则，被证券交易所公开谴责未满3个月的；

(六)法律、法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和深圳证券交易所规定的其他情形。

第五条公司董事、高级管理人员在就任时确定的任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

公司董事、高级管理人员所持股份不超过1,000股的，可一次全部转让，不受前款转让比例的限制。

第六条公司董事、高级管理人员以前一年度最后一个交易日所持本公司股份总数为基数，计算当年度可转让股份的数量。

董事、高级管理人员所持本公司股份年内增加的，新增无限售条件的股份当年可转让25%，新增有限售条件的股份计入次一年度可转让股份的计算基数。

因公司进行权益分派导致董事、高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。

第七条董事、高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。

第八条公司董事、高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：

(一)公司年度报告、半年度报告公告前十五日，因特殊原因推迟报告公告日期的，自原预约公告日前十五日起算；

(二)公司季度报告、业绩预告、公司业绩快报公告前五日内；

(三)自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

(四)中国证监会或深圳证券交易所规定的其他期间。

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第九条公司董事、高级管理人员应当督促其配偶、父母、子女、兄弟姐妹遵守前款规定，并承担相应责任。

第十条公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女、兄弟姐妹不得将其持有及利用他人账户所持有的本公司股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入。

第十一条公司董事、高级管理人员应当确保下列自然人、法人或者其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股份及其衍生品种的行为：

(一)董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹；

(二)董事、高级管理人员控制的法人或者其他组织；

(三)中国证监会、深圳证券交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或者公司董事、高级管理人员有特殊关系，可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。

第十二条公司董事、高级管理人员不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。

持有的股份在法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、证券交易所规则规定的限制转让期限内或者存在其他不得减持情形的，公司董事、高级管理人员不得通过转融通出借该部分股份，不得融券卖出本公司股份。董事、高级管理人员在获得具有限制转让期限的股份前，存在尚未了结的公司股份融券合约的，应当在获得相关股份前了结融券合约。

第十三条公司董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动价格、限制股份转让等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。

第三章信息申报、披露与监管

第十四条公司董事、高级管理人员应当在下列时间内委托公司向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）申报其个人及其亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息（包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等）：

(一)新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项后两个交易日内；

(二)新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后两个交易日内；

(三)现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的两个交易日内；

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(四)现任董事、高级管理人员在离任后两个交易日内；

(五)深圳证券交易所要求的其他时间。第十五条公司及其董事、高级管理人员应当保证其向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申报数据的真实、准确、及时、完整，同意深圳证券交易所及时公布其买卖公司股份及其衍生品种的情况，并承担由此产生的法律责任。

第十六条因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划等情形，对董事、高级管理人员转让其所持本公司股份做出附加转让价格、附加业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的，公司应当在办理股份变更登记或行权等手续时，向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请将公司董事、高级管理人员所持本公司股份登记为有限售条件的股份。

第十七条公司董事、高级管理人员计划通过深交所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份的，应在首次卖出前15个交易日向深交所报告并披露减持计划。存在深交所规定不得减持情形的，不得披露减持计划。减持计划的内容包括：

（一）拟减持股份的数量、来源；

（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。每次披露的减持时间区间应当符合深圳证券交易所的规定；

（三）不存在本制度第六条规定情形的说明。

(四)深圳证券交易所要求披露的其他事项。

减持计划实施完毕后，董事、高级管理人员应当在2个交易日内向深交所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的2个交易日内向深交所报告，并予公告。

第十八条公司董事、高级管理人员持有本公司股份及其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的，还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。

第十九条公司董事、高级管理人员从事融资融券交易的，应当遵守相关规定并向深圳证券交易所申报。

公司的董事、高级管理人员以及持有公司股份5%以上的股东，不得从事以本公司股票为标的证券的融资融券交易。

第二十条深圳证券交易所对公司董事、高级管理人员及本制度第八条规定的自然人、法人或其他组织买卖本公司股份及其衍生品种进行日常监管。深圳证

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券交易所可通过发出问询函、约见谈话等方式对上述人员买卖本公司股份及其衍生品种的目的、资金来源等进行问询。

第四章账户及股份管理第二十一条公司董事、高级管理人员应加强对本人所持有证券账户的管理，及时向董事会申报本人所持有的证券账户、所持本公司证券及其变动情况。严禁将所持证券账户交由他人操作或使用。公司将对本公司现任及离任半年内的董事、高级管理人员证券账户基本信息进行登记备案，并根据信息变动情况及时予以更新。

第二十二条公司董事、高级管理人员在委托公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司根据其申报数据资料，对其身份证件号码项下开立的证券账户中已登记的本公司股份予以锁定。

第二十三条公司董事、高级管理人员拥有多个证券账户的，应当按照中国结算深圳分公司的规定合并为一个账户；合并账户前，中国结算深圳分公司按相关规定对每个账户分别做锁定、解锁等相关处理。

第二十四条公司上市满一年后，因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事、高级管理人员证券账户内通过二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等方式年内新增的本公司无限售条件股份，按75%自动锁定；新增有限售条件的股份，计入次年可转让股份的计算基数。

因上市公司进行权益分派导致董事、高级管理人员所持本公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。上市未满一年，董事、高级管理人员证券账户内新增的本公司股份，按照100%自动锁定。

第二十五条公司董事、高级管理人员当年可转让但未转让的本公司股份，计入当年末其所持有本公司股份总数，该总数作为次年可转让股份的计算基础。

第二十六条每年的第一个交易日，中国结算深圳分公司以公司董事、高级管理人员在上年最后一个交易日登记在其名下的在深圳证券交易所上市的股份为基数，按25%计算其本年度可转让股份法定额度；同时，对该人员所持的在本年度可转让股份额度内的无限售条件的流通股进行解锁。当计算可解锁额度出现小数时，按四舍五入取整数位；当某账户持有公司股份余额不足1000股时，其本年度可转让股份额度即为其持有公司股份数。因公司进行权益分派、减资缩股

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等导致董事、高级管理人员所持公司股份变化的，对本年度可转让股份额度做相应变更。

第二十七条公司董事、高级管理人员在任职期间，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%；因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

第二十八条对涉嫌违规交易的董事、高级管理人员，中国结算深圳分公司可根据中国证监会、深圳证券交易所的要求对登记在其名下的本公司股份予以锁定。

第二十九条公司董事、高级管理人员所持股份登记为有限售条件股份的，当解除限售的条件满足后，董事、高级管理人员可委托公司向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。解除限售后，中国结算深圳分公司自动对公司董事、高级管理人员名下可转让股份剩余额度内的股份进行解锁，其余股份自动锁定。

第三十条在锁定期间，公司董事、高级管理人员所持公司股份依法享有的收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。

第三十一条公司董事、高级管理人员离任并委托公司申报个人信息后，中国结算深圳分公司自其实际离任日起六个月内将其持有及新增的公司股份予以全部锁定，到期后将其所持公司无限售条件股份全部自动解锁。

第五章责任与处罚

第三十二条公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女和兄弟姐妹违反本制度规定的，公司董事会应当收回所得收益。

第三十三条公司董事、高级管理人员违反本制度规定，给公司造成损失的，公司将对相关责任人给予处分，并向其追偿损失，并报深圳证券交易所、证券监管机构处理。

第六章附则

第三十四条本制度未尽事宜，或与有关法律、法规或规范性文件相悖的，按有关法律、法规和规范性文件办理。

第三十五条本制度由本公司股东会审议后实施。

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第三十六条本制度由公司董事会负责解释与修订。本制度修订时，需由董事会提出修订议案，并提请股东会审议批准。